《金牌投资人（全三册）》_读后感2900字

217.投资精要笔记7——风险投资和公司并购的逻辑

对风投来说，最青睐的项目大概要有三个特点：

第一是具有较高关注度，也就是常说的眼球经济；

第二是轻资产；

第三是被投项目是否具有二次开发的价值。文娱影视产业，恰恰符合上述三个特点。

第一点很好理解，没有关注度的产业或项目，热钱不会流进来，未来即便勉强上市，也不会取得多高的溢价。既然收益有限，风投自然兴趣不大。前几年互联网大热的时候，各路资本一拥而入，就是这个道理。

轻资产就是在资金上以小博大的概念，真正的资产都在创业者脑子里，都在运营过程中的积累里。与房地产、制造业等行业把大量资金积压到固定资产上不同，影视产业不需要连片的厂房，也不需要建高楼大厦，它最核心的资源就是创意。

对比银行追求的是稳健经营，当然喜欢有抵押物的重资产行业。而风投追求的是暴利，哪怕九个项目亏损，只要有一个项目大卖，就能把钱捞回来。因此，那些具备真正创意的轻资产项目，才是我们青睐的。

你或许看过好莱坞电影《盗梦空间》，这部影片全球票房高达8.6亿美元，在中国的票房也高达5亿元。而它的制作公司传奇影业成立不足8年，员工仅有28名。这就是名副其实的轻资产，用创意经济以小博大。

还有影视的二次开发价值，就是一鱼多吃。因为电影的关注度高，所以除了票房收入，还有很多赢利渠道。前些年张艺谋执导的一部电影，民生银行是合作伙伴。电影上映前，各大城市的民生银行信用卡客户都收到这样的短信：刷民生银行信用卡积分消费达到某一标准，即可获赠电影兑换券两张。对银行来说，它们已经把赠送电影票、参与观影活动等，纳入到客户回馈的服务中。另一部国产电影中，奥迪汽车是合作伙伴，除了广告植入，奥迪还在放映期间安排了上百个包场，组织客户去观看。

并购收购公司亦有道

并购一家上市公司，大概有五种模式。首先，自然是最常见的协议收购，收购方与上市公司的股东以协议方式进行股权转让，你愿买，我愿卖，大家皆大欢喜。

第二种模式，就是举牌收购，收购方通过证券二级市场购买上市公司流通股股份。什么样的公司，适合用举牌收购的模式？那些公司股份多为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东的企业，在收购行动中最容易成为被举牌的目标。

当年北大方正并购延中实业，就是举牌收购的经典案例。延中实业是典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，股权结构极为分散。北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入进去，并改名为方正科技，成为国内第一家完全通过二级市场举牌来并购上市公司的例子。

第三种模式，就是‘抄其后路’，直接收购上市公司的母公司，从而实现控股上市公司的目的。这种方法可以避免很多法律、政策上的障碍。当年凯雷投资打算收购徐工科技母公司——徐州工程机械集团，就是一例。

第四种模式，我称其为‘借尸还魂’。对于那些经营业绩很差，已经朝不保夕的上市公司来说，用这种模式并购最划算。其中的经典案例，就是北京住总集团借壳琼民源。这种模式基本分成四步走：第一步，通过行政划拨股权的方式，并购方获得壳公司控制权；第二步，就是组建具有股份公司性质的借壳公司；第三步，通过定向增发实现增资；最后一步，收购方以定向增发获得的公司股份与壳公司流通股份互换，实现‘借尸还魂’。

第五种模式，是先破产再置换。上市公司先行宣告破产，并购方随后将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。苏宁集团并购ST吉纸，用的便是这套模式。首先，进入破产程序，解决债务纠纷。接着，一次性清偿债务，实现净壳。随后，收购方将资产注入。最后，收购股权，实现对上市公司的控制。

任何一场善意收购，都需要被收购方管理层的配合。如果根本不知会管理层，并购方独自采取行动，那就属于恶意收购，也就是人们常说的‘野蛮人’。

当年震惊世界的英国沃达丰收购德国曼内斯曼，不就是所谓的恶意收购？沃达丰集团创立于1984年，专注于电信行业。曼内斯曼是德国老牌财团，成立于1890年，工业基础雄厚。在曼内斯曼面前，沃达丰仅仅是个乳臭未干的毛头小子。

1999年，这个毛头小子向老前辈发起恶意收购，双方大战好几个回合，甚至惊动了两国领导人。德国总理施罗德痛批恶意收购，称德国民众在心理上无法接受这一行为，英国首相布莱尔却出面支持沃达丰。最后，沃达丰如愿收购了曼内斯曼，并购金额达到了创纪录的1760亿欧元。整个过程一波三折，沃达丰赢得颇为侥幸。更关键的是，沃达丰背后有好几位强援。美国高盛、法国电信乃至中国香港的李嘉诚，都对沃达丰提供了巨大支持。

那么对于被收购方的管理层来说，如果要抵御收购，又有哪些方法呢？

当然有方法。比如说‘毒丸计划’，简单说来，就是被收购方向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票。这样将大大地稀释收购方的股权，使收购代价变得极其高昂。一个非常著名的‘毒丸计划’案例，是当年新浪的反收购保卫战。2005年，盛大忽然宣布已经拿下新浪19.5%的股权，并希望获得控制权。为防止恶意收购，新浪迅速启动‘毒丸计划’——当盛大持股权超过20%时，每位当前的新浪股东都能半价购买新增发的新浪股票。最终盛大选择减持新浪，持股比例减少到11.4%。新浪打赢！

在中国的法律环境下，‘毒丸计划’很难有操作空间。要抵抗恶意收购，还不妨求助‘白马骑士’。‘白马骑士’的称呼是从美国传过来的，听上去很浪漫，实则并不复杂。通俗来说，就是自己已经扛不住了，拉个帮手来一起面对强敌。被收购方主动寻找第三方，以更高的价格来对付恶意并购，造成第三方与‘野蛮人’竞价并购目标企业的局面。当然，天下没有免费的午餐，‘白马骑士’更不是活雷锋。被收购方必须付出一定代价。比方说给予第三方一些优惠条件，以便他们购买目标公司的资产或股份。在中国企业界，这一招倒是经常用。如果被收购方实力雄厚，还可以启动反收购。你不是要收购我吗？与其被动防御，不如主动出击，反过来收购你。如此一来，攻守双方角色颠倒，置对方于被动局面。德国大众与保时捷的收购案中，大众就反客为主，吃下了保时捷公司。2005年，保时捷对大众展开恶意收购，到2009年1月，保时捷已经持有大众公司几乎一半的股权。但是不巧，金融危机让保时捷现金流告急，给了大众喘息机会。随后，大众展开反收购。大众出资数十亿美元获得保时捷49.9%的股权，这笔交易在2014年完成。

面对实力雄厚的对手，反收购的确可怕，不过那得有某些前提条件。比方说，收购者也是上市公司，拥有大量公众股份，对手才能展开反收购。如果收购方并不是一家上市企业，所谓反收购就无从谈起。还有双层股权设计，也是对付恶意收购的方法。把公司的股票分成几等，一些特定的股票拥有很高的投票权。比如百度赴美上市时，将股份分为A类、B类股票。两类股票的投资回报率完全一样，但在表决时，创始人持有的B类股票的表决权是A类股票的10倍。

管理层也可以实施‘降落伞计划’，通俗说来，就是球过人不过。这项计划的关键，在于大幅增加企业员工的更换费。恶意收购方买下公司后会发现，如果要解雇原有管理层，需要支付天价裁员费。假如你买到这家公司，却动不了里面的人，岂非自找没趣？

我信我能我行我一定能行！坚定的决心，是一把利剑，助你披荆斩棘！