时正南宋、金、蒙古混战之时。红袄军起事，李全杨妙真横扫山东，败于金国大军后南下淮泗。

嘉定十年，蒙古名将木华黎又率大军攻下益都府城，弃城去。府卒张林乘机起事，掌管府事，独占青州。时金国王廷无暇他顾，封张林为山东东路都元帅。张林，号“张大刀”，自称安化军节度使，据险作乱。不久，李全兵临益都，招降张林，益都又纳入南宋版图。宋史说：六月，金元帅张林以青、莒、密、登、莱、潍、淄、滨、棣、宁海、济南十二州来归。始，林心存宋，及掴败，意决而未能达。会全还潍州上冢，揣知林意，乃薄兵青州城下，陈说国家威德，劝林早附。林恐全诱己，犹豫未纳。全约挺身入城，惟数人从，林乃开门纳之，相见甚欢，谓得所託，置酒结为兄弟。全既得林要领，附表奉十二州版籍以归。表辞有云："举诸七十城之全齐，归我三百年之旧主。"这年秋天，宋廷授张林为武翼大夫、京东安抚使兼总管，李全也进为广州观察使、京东总管，徙屯淮东军事重镇楚州。

张林作为红袄军的一军军主，与李全红袄军合作转战中原。金兴定四年（宋嘉定十三年）八月，李全合张林军数万人北渡黄河袭击金东平府，因金行省蒙古纲率军固守，不得，李全与张林改为夹汶水立寨。在汶水被金东平副帅乾不搭及刘节使女儿击败，兵力损失多半，不得不退回楚州。宋史说：于是全合林军得数万，袭东平之城南。金参政蒙古刚帅众守东平，全以三千人金银甲、赤帜，绕濠跃马索战。时大暑，全见城阻水，矢石不能及，乃与林夹汶水而砦，中通浮梁来往。

后张林与李全的哥哥李福闹翻，双方打生打死，不可开交。宋史说：全诱商人至山阳，以舟浮其货而中分之，自淮转海，达于胶西。福又具车辇之，而税其半，然后从听往诸郡贸易，车、夫皆督办于林，林不能堪。林财计仰六盐场，福恃其弟有大造于林，又欲分其半，林许福恣取盐，而不分场。福怒曰："若背恩耶？待与都统提兵取若头尔！"林惧，诉于制置司。涉密召林戏下问之，福伏兵于途以伺，林觉不追。于是李马儿说林归大元，福狼狈走楚州。冬，加全招信军节度。林犹遗涉书诋全，明己非叛。涉以咎全，全请为朝廷取之，乃提师驻海州以迫林。涉间道遣黥胥王翊、阎琼劳林，林泣涕道其故。翊归，全使人杀诸涂。全攻林急，林走，全遂入青州。

李福镇守楚州，与众义军内讧，国安用、张林、阎通、邢德等五人均想立功，以邀宋廷恩眷。他们对宋廷不发钱粮，认为是因李福谋反所致，共议杀李福和杨妙真献给宋朝，于是起兵杀李福、李全次子。攻入杨妙真府邸，杀一妇人误以为是杨妙真，将首级函送京师。朝廷檄文告知盱眙军总管张惠、范成进、时青并兵进驻楚州，尽杀李全在楚州的家人和府兵数百人。所杀妇人实为李全侧室刘氏，杨妙真已前往海州，后回到李全身边，留在楚州的余部皆被杀戮。宋史说：贼将国安用、阎通叹曰："我曹米外日受铜钱二百，楚州物贱可以乐生，而刘庆福为不善。怨仇相寻，使我曹无所衣食。"张林、邢德亦谓："尝受宋恩，中遭全间隙，今归于此，岂可不与朝廷立事？"王义深亦尝遭全屈辱，且谓："我本贾帅帐前人，与彭安抚举义不成而归。"五人相谓曰："朝廷不降钱粮，为有反者未除耳！"乃共议杀福及杨氏以献，于是众帅兵趋杨氏家。

时李全守青州独扛蒙古，闻楚州事愤而投降蒙古，乃以李全为山东淮南、楚州行省。李全领军下楚州平叛。国安用杀张林、邢德向李全赎罪。李全杀时青，并其军。从此李全并有山东淮南，达到人生的顶点。而张林，作为一个乱世枭雄，走到了人生的终点。