本部分共八条，系根据《中华人民共和国农村土地承包法》的有关规定和国贯彻落实市第三次党代会精神服务重庆城乡统筹发展的实施意见》，就重庆实施城乡统筹改革出台了50条具体措施，并从即日起实施。其中，该实施意见第16条规定：“支持探索农村土地流转新模式。在农村土地承包期限内和不改变土地用途的前提下，允许以农村土地承包经营权出资入股设立农民专业合作社；经区县人民政府批准，在条件成熟的地区开展农村土地承包经营权出资入股设立有限责任公司和独资、合伙等企业的试点工作。”这样一部工商局的规範性档案就农村土地流转中的入股流转形式予以了肯定，特别是针对前述《重庆市实施(中华人民共和国农村土地承包法)办法》第37条作了进一步的解释和说明。但它终归只是基层国家行政机关本着“先试先行“的改革思想，在不违背国家法律法规前提下进行的大胆探索，只是工商局结合自身工商部门的职能为服务重庆城乡统筹发展提出的具体意见。重庆市工商局2007年7月2日出台了《关于以农村土地承包经营权入股设立公司工商登记的有关问题的通知》(渝工商办发[2007]86号)，明确了土地承包经营权入股的具体操作程式和土地承包经营权入股公司的约束条件，并着重强调了工商登记规範和纪律。该通知的总体框架、具体规定如下：

根据《中华人民共和国农村土地承包法》的有关规定和国家基本耕地政策，结合区县探索的实践经验及保障入股农民权益、防範市场风险、最佳化集约经营模式、实现土地创收的现实需求，对农村土地承包经营权入股设立公司所做出的八项基本要求。

农村土地承包经营权入股设立公司一般应达到以下基本要求：一是农民自愿；二是不改变土地用途；三是公司营业期限不超过入股农民第二轮农村土地承包的剩余期限；四是选择的产业项目前景良好；五是有龙头企业参与；六是有能人带头领办；七是区县政府支持；八是用作出资的农村土地承包经营权应经具备资格的机构进行资产评估。

本部分共十二条，繫结合《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定和《中华人民共和国物权法》的有关精神。立足工商部门市场主体準入登记职能，对第一部分中八项基本要求所作出的审核标準及实施细则。

(一)公司形式

以农村土地承包经营权入股目前仅限于设立有限责任公司(不包括一人有限责任公司)。

(二)经营範围

1公司的经营範围限于与农业生产经营相关的项目，包括农、林、牧、渔业和农、林、牧、渔服务业，可以兼营与农业产业化相关的农产品加工和销售、农机具销售和维修、农业技术开发和技术转让、广告经营等业务，也可以因地制宜从事农业观光旅游、果蔬採摘等适宜发展当地农村经济的其他经营活动。

2.同时公司分支机构的经营範围不得超过公司的经营範围。关于经营範围的规定旨在明确公司经营以农为主，控制土地用途，对八项基本要求中第二、四项进行登记把关。对违反国家土地法律法规、擅自改变土地用途的不允许作任何变通和突破。

(三)公司股东

经登记机关登记的公司股东不得超过50人。

1.实际出资的农民超过50人的，根据农民自愿，可以书面委託本村村民委员会代行股东共益权(包括但不限于股东会参加权、股东会召集请求权、投票表决权、董事或监事的提名权、选举权和被选举权、代表诉讼权等)，《委託持股协定》或《委託书》应当载明上述权利义务问题，登记机关应对有关协定或委託书的签订(制定}进行指导，但在登记时，有关协定或委託书不作为登记申请材料收取。

2.实际出资的农民超过50人的。根据股东自愿，可以按照《中华人民共和国信託法》的规定，实行信託持股，受託人可以是信託投资机构，也可以是本公司其他自然人股东。採取信託持股方式的，在申请登记时应当提交《信託持股契约》，登记机关将受託人登记为公司股东。

(四)注册资本

1.以农村土地承包经营权或者其他非货币财产出资的，应由会计师事务所进行资产评估，并根据资产评估结果进行验资，《资产评估报告》中的“评估目的”应当明确为股权投资，全体股东应当对评估结果予以确认。

2.申请登记时，申请人应当提交《资产评估报告》、《验资证明》和全体股东签署的《评估确认书》。截至登记申请日，《资产评估报告》的“评估基準日”不得超过1年，《验资证明》的“验资基準日”不得超过90日。

3.以农村土地承包经营权或房屋、汽车等其他需要办理财产权过户的非货币形式出资的。应当选择注册资本分期到位的方式申请公司登记。

4.登记机关在核定公司注册资本时，应当在公司营业执照的注册资本和实收资本栏目加注“农村土地承包经营权作价出资xx万元”。

5.股东以所分配的利润或者其他货币、实物、智慧财产权、土地使用权置换其已出资的农村土地承包经营权的，登记机关应予支持，并指导其办理出资形式变更登记。

(五)财产权过户

1.以农村土地承包经营权入股设立公司，应当在登记前完善财产权转移手续，提交区县土地承包管理部门出具的已办理农村土地承包经营权权属转移登记的书面证明。

2.以其他非货币形式出资的，其财产权转移手续仍按照有关规定执行。

(六)组织机构

公司应当设立董事会、监事会，按照《公司法》和公司章程规定聘任经理、财务负责人，健全公司治理结构。公司监事会由3人以上组成。监事会中的农民或者农民代表不得低于三分之二。

(七)营业期限

公司营业期限由章程规定，但最长不得超过第二轮农村土地承包的剩余期限。当地农村土地承包的到期日由土地承包管理部门出具证明。各股东用于出资的农村土地承包经营权期限不一致的，以最短期限为準。

(八)公司章程

1.法定代表人不是由农民或者农民代表担任的，除应当由董事会选举外，还应当经代表三分之二以上表决权的农民股东同意。

2.公司修改章程、增加或者减少注册资本、合併、分立、解散，除应当按《公司法》第四十四条第二款规定的股东比例表决通过外，还应当经代表三分之二以上表决权的农民股东同意。

3.公司加入农民专业合作社、为他人提供担保或者单项投资(不包括股权投资)达到公司资产一定比例(具体比例由章程约定)的，应当经代表三分之二以上表决权的农民股东同意。

4.对公司股权转让作出约定。

(九)股权转让

以农村土地承包经营权入股的股东在全额置换其出资之前，不得向农民以外的单位或者个人转让其股权。有特殊原因确需向农民以外的人转让股权的，受让人应当以货币、实物等符合法律法规规定的出资形式置换转让人出资的农村土地承包经营权；公司应同步申请办理股东、出资形式等事项的变更登记。登记时，公司应当提交变更出资形式的《验资证明》。

(十)对外投资

以农村土地承包经营权入股设立的公司，在全额置换其出资之前，不得作为股东或合伙人再投资设立其他企业法人、合伙企业，但可以设立非法人分支机构或作为成员加入农民专业合作社。

(十一)设立审批

公司应当经所在地区县人民政府批准后方可申请设立登记。

(十二)登记审查

要求登记机关及其工作人员在审查登记申请材料时切实尽到审慎和注意义务。一是登记机关对申请人提交的公司登记申请材料一般实行书面审查，并按有关法律、行政法规和规章规定的程式和时限作出是否受理或者是否準予登记的决定。二是在审查和受理阶段，登记机关收到有关的举报、反映或者发现申请人有提交虚假证明档案、虚报注册资本等违法行为的，应当根据法定的条件和程式，指派两名以上工作人员对申请材料的实质内容进行核实，并根据核查结果作出是否準予登记的决定。核查工作应当在15日内完成，核查人员应当製作《申请材料核实情祝报告书》。三是举报或者反映的内容涉及强制农民入股等超出登记机关职能许可权的情况的，登记机关应当进行初步的调查了解，并及时将调查情况报告给当地区县党委、政府，待党委、政府查明情况并提出明确意见后，再作出是否準予登记的决定。

关于登记审查的规定旨在严格审查程式，力保公司合法设立。对八项基本要求中第一项进行登记把关。

本部分共四条，对土地承包经营权入股设立公司登记工作中的操作规範和注意事项进行着重强调，旨在规範登记行为、明确操作程式、统一试点步调、加强沟通协调，在全市範围内推动试点工作健康有序地进行。

(一)把好登记準入关

做好相关企业的注册登记工作，不得随意搞“变通”和“突破”，更不得採取“先上车后补票”的方式办理登记。

(二)做好注册登记指导和宣传解释工作

引导申请人自愿遵守有关规定。对申请人不愿遵守有关规定或不能达到有关条件的，可不予受理或者驳回登记。

(三)加强调查研究

及时发现、研究、总结在试点中遇到的新情况和新问题。

(四)建立情况报告制度

对于在注册登记实践中遇到的具体情况和问题，不能独立解决的，及时向当地区县党委、政府和市局请示汇报。对手续完善的公司登记发照后，在5日内将有关登记情况分别向区县党委、政府和市局报告。