“百变狐狸”在江湖上赫赫有名的侠盗，由于他们擅于易容，所以可没有人看过其真正样貌，其实“百变狐狸”不是一个人，而是一帮人。“百变狐狸”由丁松（梁家仁饰）为主脑，领着一帮徒儿闯蕩江湖，大师姐钱钱（商天娥饰）是个大拳柜，专门把偷回来的赃物变卖；二师兄毅力（张锦程饰）精于插科打诨，矇骗无知；三师兄方正（秦启维饰）是个武器製造专家，擅于製造各种偷窃工具；四师弟秦剑（尹天照饰）武功高强，行事神秘莫测；还有丁松的掌上明珠小师妹丁当（梁小冰饰），聪明刁钻，活泼顽皮。

丁松为了方便联络，开了一家酒楼作为汇聚的地点，也因年纪渐大，把工作都交给众师兄弟，自己在酒楼研究菜谱酿酒。同时，酒楼也是“百变狐狸”的接待处，专门接待客人，为人盗取所需东西。时隔不久，隔壁搬来了一个叫茜茜（江美仪饰）的美艳妇人，领着青春少女，开了家酒楼，凭着热情的服务和精美的菜餚，把客人都抢去了，连身为老闆的丁松也给吸引过去，更爱上了茜茜，为了夺取芳心，竟决定金盆洗手，结束酒楼业务，常伴佳人身旁。丁当一向深得父亲宠爱，茜茜的出现让她觉得深受威胁，怕父亲被骗财骗色，两个女人终日闹得不快。

这天一个神秘贵客上门，要“百变狐狸”为他到震南镖局偷取一封书信，丁松派了二师兄毅力先到镖局打听讯息，然后叮噹、方正和秦剑一起行动，结果成功偷取了陈旧的书信。只是好管闲事的丁当因帮助一对痴男怨女而得罪了外号“豺狼”的袁啸天，种下了祸根。丁当领着众师兄弟回来，神秘客又要各人把书信送到山东某穷乡，让一书生孙岚（杜挺豪饰）鑒辨书信的真伪，然后把书生运进皇宫。孙岚本来不肯接受丁当的邀请，但却给丁当硬抢走了，在往北京城的途中，这对本来是冤家的人竟变成了情侣，令一直慕着丁当的秦剑感到失望不已。丁当和孙岚经过千辛万苦，终于潜入深宫，取得了当今太后的手迹，和那天盗来的情书对比，揭示了禁宫中的一件惊人秘密，关乎当今王位的继承和永乐大典失火之谜。

永乐大典修成于永乐年间，是一套千古奇书，价值连城，但却在皇宫中一次大火而散失，那场大火的起因就是那封情书。原来当日永乐大典完成后，皇帝特意在皇宫盖了大楼来收藏这套书册，看守这套书册的学者竟和皇宫中的一个妃嫔恋上了，更珠胎暗结，生了一个男孩，这妃嫔后来又得到皇帝的宠幸，成了皇后，那男孩就成了太子，最后登基当了皇帝，为了掩饰这段孽缘，皇后指派了大内侍卫，把藏着情书的永乐大典一把火烧掉了。永乐大典已经烧掉了一半有多，混乱当中，那封情书给人带走离开。孙岚手中的情书正是当年大火剩下来的情书残本，经过对照，正是太后的手迹，二人潜入皇宫的事给发现了，锦衣卫首领袁啸天见着丁当，誓要把丁当捉拿，幸得秦剑及时出现，才救走了孙岚和丁当，袁啸天和秦剑交手后，发现对方竟是当年东厂锦衣卫之“首旋风无影剑”秦剑，也是当日永乐大典大火后给发放到边关的幸运者。

丁当和孙岚在秦剑的帮助下回家，发现丁松已经把茜茜娶了回家，退出江湖，茜茜对众师兄弟颐指气使，令各人大感不满，密谋另起炉灶，推举丁当为首领，开一家押店，继续百变狐狸的事业，但茜茜却指出百变狐狸是丁松的名号，要用的话就得交出租金，让众人势成水火。孙岚决意要考取功名，努力读书，希望考得状元后可以进入皇宫，得窥永乐大典的残章。原来孙岚的爷爷曾参与编辑永乐大典，这套书的命运早已成了孙家最关注的事，自从传出永乐大典失传之后，孙家的祖训就是要从新修缮这套书籍。为了一遂爱郎的心愿，丁当在科举考试后，潜入皇宫里偷取试卷，意图让孙岚金榜题名，可是却又听到讯息说今科状元就是入赘丞相府中当相国女婿，为了自己的未来幸福，丁当把孙岚的试卷换掉。孙岚虽失去机会进入皇宫，却得到机会到各地查证古籍的真伪。

活泼好胜，好管闲事，做事不依常规，出人意表，喜欢整蛊别人，胆大妄为，不怕挑战权贵，故常惹祸上身，但因好讲义气，往往得众师兄弟帮助而化险为夷。

四师弟，浪蕩不管羁，整天挂着笑脸，没有人知道他在想什幺，只知道是个有来历的人，武功是众师兄弟之中最高的，行事精明，头脑冷静，传闻以前是朝廷的锦衣卫。

表麵糊里糊涂，实则聪明绝顶，一天中有半天是在酒醉之中，是‘百变狐狸’中的领袖。溺爱女儿丁当，放任不管，后来爱上了泼辣寡妇茜茜，决定金盆洗手。

为人谨慎，是‘百变狐狸’中的大师姐，因师父什幺都不管，管数的责任落在她的身上，但有时做事过于谨慎，锱铢必较，常错失时机。

二师兄，为人风趣健谈，是众人的开心果，本来是个戏曲演员，因演技了得而屡建奇功，但贪小便宜的性格令他屡次受责。

三师兄，做事冲动，不顾后果，性格也是暴躁火爆，常惹事生非，是师门中的武器专家，会製造各式的奇特武器。

穷酸秀才，有头巾气，做事呆头呆脑，有不达目的誓不罢休的坚持，小事糊涂，大事却半点不含糊，是个大智若愚的人，和丁当天生一对的绝配。

泼辣女人表面温驯，实则非常会耍手段，终日跟丁当斗法，把丁松弄得晕头转向。

东厂领袖，手下数千，也是丁松的师兄弟，做事心狠手辣，残酷不仁，城府极深，不轻易相信别人，是个大枭雄，外号豺狼，是“百变狐狸”的天敌。

一直对秦剑痴心一片，但秦剑不为所动，后她唯有投靠茜茜望能指点如何讨男欢心绝招。

该剧拍摄手法有别于一般动作剧，打斗场面加插了不少漫画设计，强化了功夫招式的震撼力，突出了人物疯狂特质，更利用电脑动画和大型模型，加强视觉效果，令画面耳目一新，增添一份时代动感。