1939年2月10日凌晨，日本侵略军第五舰队司令长官近藤信竹中将和陆军第21军司令官安藤利吉少将指挥的“台湾混成旅团”数千人，在海军第五舰队30余艘舰船的护送和50余架飞机的配合下，在海口市西北方向的天尾港强行登入。国民党守军保全部队1个连抵抗后撤退。
日军登入后，随即分左右两翼进攻海口市和府城镇。日军左翼部队进攻海口时，国民党保全第十五团第三营在大英山（现海口市人民公园）进行抵抗后，退往琼山十字路地区，日军于当日l2时占领海口市。
日军右翼部队进攻府城镇，国民党守军保全第十一团第二营及保全第五旅旅部特务排在府城西侧的甘蔗园进行抵抗，双方伤亡较大。日军于当日14时占领府城。国民党琼崖守备司令部、保全第五旅旅部率直属部队撤往定安县的岭口、翰林一带地区。