中国企业大併购——十大併购商战实录

作者：荆林波

出版时间：2002-07

页数：288

开本：16

装帧：平装

併购是市场经济条件下普遍而重要的经济活动，是扩大生产规模和提高生产效率的重要途径。本书以我国（包括香港特区）十大典型併购商战实录为基础，深入分析了我国企业併购的特点、规律性以及经验教训，旨在帮助企业家们深刻理解併购的技巧，掌握併购战略的套用，学会利用资本市场进行併购活动，同时学会掌握一些反併购手法，以期使企业在今天和明天的竞争中立于不败之地。

前　言　入世之后中国企业面临跨国併购的挑战

第一章　如何看待併购 透视网路併购

一、我们所讨论的併购

二、如何看待併购

三、为了忘却的纪念

四、知本与资本的对抗

併购似乎有些“雾里看花”的感觉。“大就是好，更大为更好，最大则最好! 已不再是真理，过去不曾是真理，将来也肯定不会是真理。”泰坦尼克式的企业一旦面临经营危机，损失往往是毁灭性的。然而就是这种“非真理”的大企业却频繁出现，人们不禁要问：合併的大企业是否具有经营效率?是否能够增强市场竞争力?这种合併是一种短期应景之作，还是长期战略考虑?

第二章　中国石油：最大国企重组上市

一、中国石油：艰难的第一步

二、高盛：我们如何做中国石油重组上市

三、如何看待中国石油的重组上市

四、舌剑唇枪：关于中国石油重组上市的争论

50年前，“工业学大庆”，而今，人们再次谈论大庆，是因为中国石油这艘巨型航空母舰的海外成功上市。成功的背后，必然有许多未知的故事。中国石油的重组可以说几乎是整箇中国石油工业的管理运行体制的一次脱胎换骨似的改造，其核心业务与非核心业务分离的标準、公司的法人治理结构和业务管理框架、业绩考核标準及管理层激励制度的设立等都按照国际资本的要求和比照国际上同类型的大石油公司进行。虽然重组被有些人批评为是通过行政性的办法，即“捏合”起来的，但是重组本身进行的比较成功，并最终得到了国际资本市场的认可。随后进行的海外上市过程也多曲折，受到了多方势力的干扰，阻挠中国加入WTO的势力、邪教势力、西藏分离势力等等，而且发行期间，正值全球投资者对通信及高科技板块热烈追捧，相当一部分资金从“老经济”流向“新经济”，不利因素相当多，但是最后中国石油还是成功上市，募集资金近30亿美元。

成功上市并不意味着完结，而只是新长征的第一步，中国石油未来仍有许多暗流和暗礁需要提防！！

第三章　质疑“小超人”：香港电讯世纪收购

一、香港电讯的由来

二、李泽楷与盈科动力的由来

三、香港电讯併购争夺战

四、网路巨无霸前景如何

五、盈科动力的经营模式简单评述

第四章　新太科技：买壳上市

一、新太科技背景

二、远洋渔业背景

三、买壳上市

四、重组效果

五、新太科技未来面临的问题　曾几何时，壳资源成为中国证券市场上的“抢手货”，因此，围绕壳资源所展开的买壳卖壳必定是中国资本市场上最亮丽的一条风景线。透视新大科技，我们与您一起跨越壳资源的门槛!新太科技经过深思熟虑认为对壳体的选择主要有几个条件：第一是选择有盈利能力、业绩较好的壳；第二是注重借壳后的管理协同效应；第三是“壳体”的整个“盘子”适中，获得控股权的代价不可太大。这也是为公司今后的发展周密考虑的。从1999年初开始，新太科技接触了不下20多家券商及其推荐的20多个“壳”，挑选了其中6—7家进行了进一步接触了解，都没有中意的选择。然而却是一个不起眼的小券商——佛山证券，凭其不懈的努力在六次失败接触后，终于第七次时得到了新太科技高层人员的接见，成功推荐了辽宁远洋渔业股份有限公司这个优良“壳”。双方经过初步接触，感觉都是一见钟情，相见恨晚。没想到经过如此迂迴曲折的道路，还能找到如此令人满意的合作对象，真是黄天不负有心人!众里寻她千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处!

第五章　华联商城与新长江：收购与反向收购

一、华联商城购併新长江(购併的四个阶段)

二、张文千(华联商城董事/原总会计师)：我所了解的併购

三、专家如是说　战场上，攻城掠地，你来我往，收复失地，兵家常事。商场如战场，收购与反收购，成为企业实现战略目标的必要利器。秦皇岛华联商城併购安徽新长江网路经济发展有限公司，一开始并不是华联商城的选择，最后却是新长江集团入主华联商城，结果是双赢。新长江集团获得了华联公司老的资产的21%股权，以第一大股东的身份正式控制了上市公司，由此获得了资本市场的通行证，还获得了声誉上的好处。而华联实现了配股，其母公司华联集团收了一笔现金，让了一部分股权，原来的华联商城加上新长江网路。资产的内容变了，概念变了，前景也更加光明。事实上重组后经过一年的运作以后，原来的传统商业领域稳定地发展，在秦皇岛的市场占有率不但没有降低，还相应地提高了一点；同时增加了有形批发市场建设和电子商务这一块新的利润增长点，使得秦皇岛华联商城股份有限公司的利润收益发生了翻天覆地的变化。

第六章　通百惠和胜利：股权之争

一、股权之争的内幕

二、失败原因分析　通百惠与胜利股份之争可以说是新千年股市上一次无人不晓的纷争，也得到了多方关注，对此众说不一。不过证监会副主席周小川先生听到这个事件后的评价是“让市场去决定吧!”这体现了市场因素在中国股市的发展将会起到越来越大的作用，这次股权之争还体现了市场因素的一些作用方式，同时这次股权之争创造了许多中国股市之最。我们在这里将盘点这些细节!

第七章　渝钛白重组：路在何方

一、仅仅重组是不够的

二、企业老总如是说

三、专家如是说　从“ST”到“PT”，渝钛白似乎一度走进了穷途末路，但这次交易让公司和投资者又燃起了希望之火，从中也可以看出政府监管部门对上市公司的关爱有加。同时渝钛白的这种不尽合理的债务处理方式也可能会对其他的“PT”和“ST”公司起到一个示範作用，如何约束其中可能发生的一些不恰当行为也给证券监管层提出了一个问题。此外，在会计师事务所提供的关于此次转让的报告结尾部分特别提醒投资者，这次债务转让并不意味着公司一定能够扭亏，只不过是减轻了公司的财务负担。渝钛白要想彻底“正名”，关键还是在于公司经营管理水平以及产品规模、生产技术和市场竞争力的不断提高。因在宽限期内的会计年度盈利，经中国证监会核准、深圳证券交易所同意，2001年11月20日，已经停牌7个月的渝钛白重新恢复上市，并同时甩掉了PT的帽子，成为中国证监会发布退市办法以来，首家恢复上市的PT公司。

虽然目前仍面临着扩建资金如何筹集，法人治理结构如何进一步完善等诸多挑战。但不管怎样，对渝钛白来说，最艰难的一步已经走过去了。由于渝钛白公司的主导产品钛白粉目前市场前景看好，加入世界贸易组织对钛白粉市场影响也相对较小。相信只要儘快稳健地扩大规模，渝钛白会有良好的业绩来回报股东。

第八章 维科股份：资产重组与结构调整——宁波维科集团企业重组案例

一、纺织行业状况和政策背景

二、宁波纺织控股集团公司资产重组前的基本情况

三、宁波纺织控股集团公司的资产重组

四、维科集团公司的产业整合及企业组织、功能重构

五、维科集团的企业流程再造

六、营造维科集团企业文化　纺织行业是一个高度竞争的行业，国有资本应该逐步退出，已经成为大家的共识。维科集团是一个地区性行业内的国有企业，资产重组和结构调整，从1998年开始着手，到年底基本完成，应该说收到了一定效果，得到了地方政府和有关部门、专家的肯定。他们的基本思路就是，经营者个人入股，置换部分国有资本，将维科变成一个非国有控股的规範的股份有限公司。同时，维科注重提升产业，扩张市场发展空间，充分利用我们维科的国内外影响，跟一些科技院校，包括国外的大公司搞经营联合。整个纺织行业好像是个传统行业，但我们也在不断开发一些科技含量高的产品。但从目前来看，一些管理和运做的方法，还有待于进一步完善。

第九章　中联建设：非正常收购

一、股权收购引发的思考

二、中联建设股权之争

三、中联建设：股权之争尘埃落定　中联实业与四环生物由中联建设(0605)股权转让引发的纷争，已成为2000年中国上市公司愈演愈烈的众多股权争夺大战中引人注目的一场纠纷，本是两厢情愿的一桩良缘，却横生枝节、波澜迭起，一番争争吵吵之后落得怒目相对、几挥老拳的苦涩结局，留下了一个尚待法院裁决的未知谜团。一件本来极为普通的“壳资源”转让事件竟闹得沸沸扬扬，没完没了，这究竟怎幺了?是否有一只暗箱里的黑手在操纵?我们与您一起掀起收购的“盖头”!

第十章　中集集团：横向併购

一、併购的动因

二、併购的实施

三、併购后的生产要素整合和管理最佳化

四、横向併购的几点启示　中集集团是一家主要从事国际标準货柜生产和销售的上市公司，其成功的併购扩张运作已成为诸多中国企业希望通过併购来实现规模扩张和长远发展的一个典範。从1993年开始实施併购扩张战略开始，中集集团的规模迅速扩大。经过7年的发展，资产总额、净资产、利润总额分别从1993年的约5.8亿元、1.4亿元、0.7亿元人民币增长到现在约80亿元、17.5亿元、2.1亿元人民币，分别增长了约14倍、13倍、3倍。在货柜製造业竞争日趋激烈，产品供大于求的态势下，中集集团显然是市场中的一个成功者。

那幺，中集集团是如何实施併购操作的呢?其成功的因素何在呢?请跟我来一起关注!

第十一章　天津大港油田：关联企业收购

一、案例介绍

二、收购成功的原因分析

三、买壳上市成本收益分析

四、收购风险及风险控制分析

五、总　结　大港油田买壳上市成功开创了国企併购上市公司并成功入主的先例，首次实现了北资南进，南北资本融合，首次在未来的发展过程向目标公司注入实质性的优质资产。诚然，就现阶段中国资本市场的状况而言，深沪上市公司的国有股股本占总股本的比例很大，而股权十分分散的上市公司不多，几家作为“三无”概念全流通股的上市公司已“名花有主”，可通过二级市场收购的目标公司非常少，但随着我国证券市场日趋成熟发展到一个比较高的层次后，併购行为将进一步市场化，二级市场併购的有关政策与法规将逐步完善并与国际惯例接轨，目前，转配股的上市已经证明国家股、法人股比例下降进而可流通上市已是大势所趋。法人股转让与二级市场收购相结合的买壳上市是一种很明显的过渡状态。

大港收购全流通的爱使股份，在各个方向所面临的问题、决策及具体操作都很具代表性和启发性，这将给国有大企业进军资本市场提供範例，也为我国企业购併重组的案例库中添加了精彩的一页!