《外资併购中国企业实务指南》是一本胡杰武//张秋生//王东编制，由中国经济出版社在2006-5-1出版的书籍。
基本介绍
- 书名：外资併购中国企业实务指南
- 作者：胡杰武//张秋生//王东
- ISBN：750177457
- 出版社：中国经济出版社
基本信息
定价:36
页数:311
出版日期:2006-5-1
版次: 1
开本:23cm
包装:平装
简介
国有企业改革、国有商业银行改革及疲软的资本市场，需要巨额的资金，民间资本力量薄弱，难以担当此重任。
高储蓄率、低资本形成率，导致我国仍然需要大规模引进外国直接投资，才能保证经济成长所必需的资本投入。
WTO保护期的即将过去，外资併购政策的开放，中国企业对资本、技术及企业家精神的渴求，是导致外资併购的主要国内因素。
外商独资化运动，人民币升值的预期，抢占和拓展中国市场，获取资源，是导致外资併购的主要国外因素。
国内国外多重因素交织的必然结果，使得併购在今后两三年内，甚至更长的一段时间内，将是外资进入中国的主要方式，也与国际直接投资的主流模式相符。
本书对外资併购的流程、方式、政策环境、疑难问题及解决办法等进行了详尽的说明。
目录
序一
序二
第一章 外资併购中国企业概述
第一节 外资併购中国企业的现状
一 企业併购在中国的发展进程
併购的概念
中国现行法律法规对併购的诠释
企业併购的两种形式
表1—1 收购与合併的主要区别
会计意义上的企业合併
创建、併购与合资
外资及外资併购
二 外资併购中国企业回顾
中国利用外资情况
图1—1 中国1979～2005年外商直接投资情况
外资併购中国企业的统计数字与案例列举
表1—2 外资併购中国上市公司历年数量
表l—3 外资併购中国上市公司案例
中国证券市场外资併购发展四阶段
三 外资併购中国企业动因分析
从外商的角度分析
图1—2 2000～2004年各年跨国直接投资、跨国併购总量及比重从中方的角度分析
第二节 外资併购中国企业的政策演变与法律框架
一 政府规範和管理外资併购行为回顾
有关公司併购的法律法规及规範性档案
专门针对上市公司併购的法律法规及规範性档案
专门针对来华併购的外资企业的法规及规範性档案
二 政府规範和管理外资併购行为的不足之处
外资併购法律法规的法律效力层次较低且政出多门
现行法律法规之间的衔接缺乏协调性和可操作性
现行法律规定内容不完备而不利于规範外资併购行为
相关配套法律不完善
外资併购法的域外效力及国际合作问题
监管机构及审批许可权问题
第二章 外资併购的目标选择
第一节 外资企业获取併购信息的渠道
一 国务院国有资产监督管理委员会
二 产权交易所
三 併购刊物
四 有关併购的网站
第二节 企业併购因素分析
一 影响企业併购的因素
经济因素的影响
法律因素的影响
文化因素的影响
政治因素的影响
二 决策企业併购的因素
商业因素
财务因素
目标公司规模
其他因素
第三节 外资併购中国企业的目标确定
一 中国对準入行业的限制性规定
二 外资併购中国企业的行业和地域分布
外资併购中国企业的重点行业
表2—1 跨国公司在华併购的重点行业选择
表2—2 跨国公司在华併购的重点方式与未来的发展趋势
外资併购中国企业的地域分布特点
三 外资併购尽职调查主要内容
目标公司组织和产权结构
附属协定
债务和义务
政府规定
税务
财务数据
管理和雇员
法律纠纷情况/资产情况
经营情况
保险情况
实质性协定
环境问题
市场开拓和价格问题
智慧财产权
其他
第四节 外资併购中国企业涉及的各方利益主体
一 政府部门
二 企业所有者
图2．1 上市公司股东持股变动信息披露流程
三 企业债权人
四 企业管理者
五 企业员工
第三章 外资併购中国企业的实务操作
第一节 外资併购中国企业的操作程式
一 外资併购的一般操作程式
明确併购需求，制定併购战略
成立併购小组
选择併购投资总顾问
搜寻、筛选和确定目标企业
签订併购意向书
制定对目标企业併购后的业务整合计画
开展尽职调查
对目标企业进行评估
确定交易价格
併购融资
设计併购方案
签署併购协定
併购后企业的整合
二 外资併购中国上市公司的程式
要约收购程式
图3—1 外资要约收购上市公司基本流程
协定收购程式
图3—2 外资协定收购上市公司基本流程
三 外资併购中国非上市公司的程式
\
通过产权交易市场或中介机构完成併购的程式
直接洽谈完成併购的程式
四 总结
图3—3 外资併购中国企业操作程式
第二节 外资併购方式的选择
一 目标企业为非上市公司的併购方式
併购控股
整体併购
增资控股
二 目标企业为上市公司的併购方式
直接控股
图3—4华润轻纺收购华润锦华
图3—5福特併购江铃汽车
间接控股
图3—6 香港东英金融集团间接收购中孚实业
图3—7 国泰颜料间接收购民丰农化其他方式
图3—8 AB集团併购青岛啤酒
图3—9 米其林收购轮胎橡胶(600623)的核心资产
第三节 外资併购中的中介机构
一 投资银行
二 会计师事务所
三 律师事务所
四 企业产权交易中心
五 资产评估机构
六 财务顾问公司
七 併购中介机构存在的问题
第四节 外资併购支付方式
表3—1 主要的收购方式
一 现金併购支付方式
二 股票併购支付方式
三 混合证券併购支付方式
第五节 外资併购风险及防範
一 外资併购的风险
政治风险
法律风险
财务风险
资产风险
资源风险
市场风险
整合风险
二 外资併购风险的防範措施
法律了解
尽职调查
条款安排
第四章 外资併购的相关外部环境
第一节 中国的会计环境
一 中国的会计规範体系
会计法律
会计準则
会计制度
二 中国具体会计準则的特色
资产类项目
负债类项目
权益类项目
损益类项目
会计报表
合併会计报表
资产负债表日后事项
关联方披露準则
非货币性咨产交换準则
三 中国对企业合併的会计规範
企业合併的定义及分类
合併準则的适用範围
企业合併的会计处理
披露
合併会计準则实施对权益、损益及资产结构等经济事项的影响
四 中国合併会计準则和国际準则的差异总结
表4—1 中外企业合併準则主要差异比较
第二节 中国的税收环境
一 中国现行税收体系
二 外商投资企业所得税和外国企业所得税
徵税对象
税率
税收优惠
三 外资併购的相关税收政策
四 一般企业股权投资、合併分立的税务处理
五 外商投资企业合併、分立、股权重组等业务所得税的处理
六 外资併购税收政策存在的问题及完善措施
外资併购在税务处理方面存在的问题
外资併购国有企业的税收管理方面存在的问题
外资併购在税收政策方面存在的问题
税收制度本身不完善所导致的问题
外资併购税收政策完善措施
第三节 中国的资产评估管理
一 国有资产评估管理
评估情形
评估範围
评估制度
评估机构
评估程式
评估项目的核准与备案
评估方法
二 外资併购中的资产评估问题
中外评估方法存在差距
资产评估不规範造成国有资产流失
第四节 中国的外汇管理
一 外资併购的出资规定
二 中国的外汇管理总规定
经常项目外汇
资本项目外汇
金融机构外汇业务
人民币汇率
和外汇市场
三 外国投资者相关外汇管理
外资併购类型及外汇登记操作规程
外国投资者账户和出资管理
表4一1 外资併购设立外商投资企业的外汇登记操作规程
外商投资企业验资询证及外资外汇登记
表4一2 外方现汇出资验资询证的审核登记操作规程
表4一3 实物投资验资询证的审核登记操作规程
表4一4 资本项目外汇业务核准件询证审核登记操作规程
外商投资企业减资管理与部分管理业务
外商收购境内土地使用权的外汇管理
第五章 外资併购的难题
第一节 企业文化差异问题
一 中西方文化的比较
中国传统文化的特点
中西方文化的差异
表5一l 中西方文化的比较
二 中西方企业文化的差异
三 外资併购中的文化整合
外资併购中的文化整合存在的问题
併购中解决文化差异的方式
第二节职工安置问题
一 中国的就业形势
二 目前中国外资併购企业职工就业安置的基本现状
三 外资併购中职工安置的相关规定
四 解决外资併购中职工安置问题的建议
第三节 土地问题
一 中国的土地管理制度
土地所有制度/土地登记制度
土地使用制度
二 与外资併购有关的土地处理规定
《利用外资改组国有企业暂行规定》(2002年)
《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(2002年)
《协定出让国有土地使用权规定》(2003年)
附录
一 主要法规目录
二 外资併购重要法规选编
《企业国有资产监督管理暂行条例》
《外国投资者併购境内企业暂行规定》
《利用外资改组国有企业暂行规定》
《上市公司收购管理办法》
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
《关于外商投资企业合併、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》
《关于外国投资者併购境内企业股权有关税收问题的通知》
《国有资产评估管理办法》
《国有资产评估管理办法实施细则》
《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》
参考文献