带着无比的欣喜和希望，刘承强（高虎饰）和高明（黄渤饰）这两个山东农村的小伙子来到了他们心中一直嚮往的城市――北京，去南方发展的表哥给他们留下了一辆中巴车。

上车，走吧

在建刚哥（胡晓光饰）的帮助下，他们顺利的成为北三环路上302沿线“小公共”中的一员。“小巴”竞争很激烈，同行之间明争暗斗。他们初来乍到，不谙门道，免不了被人欺负。“忍”字当头，两人努力坚持，加上有建刚哥等好心人指点迷津，生意一天天的火起来，甚至外地口音带来的不便也成为他们博得乘客喜爱的优势。憨厚耿直的高明终于得到了活泼漂亮的川妹“小辫子”的爱情，刘承强也和美丽文静的北京女孩交上朋友，生活中充满灿烂的阳光……可日子不会总是一帆风顺。他们因为生意红火得罪了本地同行“大头”等人，而两个年轻气盛的山东小伙子也不甘总被欺辱，一时间暗算、械斗你来我往。

虽然建刚哥从中努力调解，但恩恩怨怨最终还是闹得个两败俱伤，一方进了班房、一方车毁人伤……而高明与小辫子（孙逸飞饰）的爱情也因一方当上了歌厅小姐而告终。面对生活的艰辛与痛苦，高明再也承受不住大城市带给他的一切感受，选择回乡。而刘承强为了寻求属于自己的梦想，决定留在北京继续拼搏。两个从小一起长大的伙伴在火车站默默道别，开始了他们各自新的人生之路……

本片也是管虎与黄渤、高虎的首次合作。

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整个影片以一个外地人看北京的视角，真实展现了外地人在北京残酷的社会生存现实，十分感人。影片的结尾，高明选择了放弃，刘承强选择了坚持。这是两条截然不同的路，但谁也说不準他们谁对了，谁错了。现实生活中，有时候，我们要像高明一样，选择放弃；有时候要像刘承强一样，选择坚持。这也许就是人生，就是命运。