本书写作素材均取自本人及团队近20年的从业经历，包括与近百家合作单位开展的房地产建设与投融资业务合作，结合了从业过程中操作过的数百个案例。

上篇 房地产投融资法律风险及对策
第1章 房地产投融资与法律事务概述
1.1房地产投融资概述
1.1.1房地产业与投融资之间的关係
1.1.2我国房地产投融资的现状
1.1.3研究房地产投融资问题的意义
1.2我国房地产企业投融资渠道
1.2.1当前我国房地产投融资渠道的现状如何，弊端体现在哪里
1.2.2我国房地产业主要的外部投融资渠道
1.2.3目前我国房地产融资渠道单一的原因和造成的后果
1.2.4为什幺说多元化融资是当前国家巨观调控背景下房地产业的必然选择
1.3房地产企业投融资渠道法律实务分析
1.3.1法律风险防控对房地产投融资的重要性
1.3.2房企如何规避风险，如何选择适合自身企业的融资渠道
1.3.3律师在房地产投融资过程中能起到哪些作用
第2章 房地产併购
2.1併购——房地产投融资重要工具
2.1.1为什幺房地产併购是房地产投融资的重要工具
2.1.2资产收购与股权收购的区别及利弊有哪些
2.1.3房地产併购的现状如何
2.1.4房地产併购的意义何在
2.2房地产併购过程中需要关注的法律问题
2.2.1对于建设用地应注意的问题
2.2.2对于在建工程的房地产併购应注意的问题
2.2.3对于已建成房地产项目应注意的问题
2.2.4对于目标公司的国资因素应注意的问题
2.2.5对于外资房地产併购应注意的问题
2.2.6对于特殊类型房产併购应注意的问题
2.2.7对于房地产股权併购应注意的一般问题
2.3房地产併购中的律师尽职调查
2.3.1房地产併购中的律师尽职调查的价值
2.3.2房地产併购中的律师尽职调查须经历哪些主要步骤
2.3.3房地产併购中的律师尽职调查的内容
2.4房地产股权併购中的交易结构安排及法律档案製作
2.4.1房地产股权併购中的交易结构安排
2.4.2房地产股权併购中併购契约的製作
2.5案例分析——上海某房地产公司併购案例
2.5.1案例背景
2.5.2操作过程
2.5.3相关法律问题分析
第3章 房地产信託
3.1房地产信託概述
3.1.1什幺是房地产信託
3.1.2房地产信託的种类
3.1.3我国房地产信託的现状
3.1.4我国房地产信託监管的发展历程
3.2房地产集合资金信託计画的主要业务模式及法律问题
3.2.1房地产集合资金信託计画的主要业务模式
3.2.2与银行贷款相比，债权型房地产信託的竞争力何在
3.2.3股权型房地产信託风险如何掌控
3.2.4混合型房地产信託中的“债转股”交易如何安排
3.2.5“股权投资附加回购承诺”结构安排及其风险
3.2.6优先劣后设定是否是变相承诺最低收益
3.2.7延期兑付违约的形成原因是什幺，常见的应对措施有哪些
3.2.8信託资金监管存在哪些问题
3.3在我国要开展REITs所面临的法律问题
3.3.1REITs在我国的现状如何
3.3.2REITs发行主体须构建“特殊目的公司”（SPV）还是依託现有的信託公司
3.3.3REITs监管机构的职责划分如何协调
3.3.4REITs基金在银行间市场还是证券交易所流转
3.3.5须完善哪些税收政策来促进REITs的发展
3.4房地产信託的法律文书製作
3.4.1信託目的条款
3.4.2信託计画的期限
3.4.3信託财产管理、运用和处分条款
3.4.4受益人大会条款
3.4.5信託财产税费条款
3.4.6信託受益分配条款
3.5案例分析——中信—聚信汇金地产基金II号集合信託计画
3.5.1信託计画
3.5.2操作流程
3.5.3评价
第4章 房地产资管
4.1房地产资管概述
4.1.1资管业务的类型
4.1.2房地产资管业务类型
4.1.3房地产资管业务的现状
4.1.4房地产资管与房地产信託的比较
4.2房地产资管的法律风险和控制
4.2.1资管产品的募集问题
4.2.2证券公司集合资管“输血”房地产的法律问题
4.2.3基金子公司房地产资管通道业务的法律问题
4.2.4定向资产管理契约收益权转让的法律风险及防範措施
4.2.5证券公司资管股权收益权售后回购业务的法律风险
4.3房地产资管的法律文书製作
4.3.1资管计画的基本情况条款
4.3.2资管计画的投资政策条款
4.3.3资产的管理方式和管理许可权条款
4.3.4资管计画的费用条款
4.3.5收益分配条款
4.4案例分析——汇添富新华联1号专项资产管理计画
4.4.1案例背景
4.4.2操作流程
4.4.3评价
第5章 房地产私募基金
5.1房地产私募基金概述
5.1.1何为房地产私募基金
5.1.2房地产私募基金的优势何在
5.1.3房地产公司除了从私募基金那里得到资金，还能得到什幺
5.1.4我国房地产私募基金的发展有何背景，现状如何
5.2房地产私募基金的运作模式
5.2.1房地产私募基金设立时可供选择的组织形式有哪些，各有何特点
5.2.2有限合伙制为何成为设立房地产私募基金的主流组织形式
5.2.3成立有限合伙制房地产私募基金的程式
5.3房地产私募基金的法律风险与控制
5.3.1有限合伙制房地产私募基金设立时的相关法律风险提示
5.3.2如何最大限度地降低基金管理人道德风险，保护投资人利益
5.3.3如何做好对被投资房地产企业的法律尽职调查
5.3.4私募基金退出机制中有哪些法律风险，如何防範
5.3.5私募基金相关法律法规哪些方面还需要健全
5.4房地产私募基金的法律档案製作
5.4.1合伙企业基本情况条款
5.4.2合伙企业出资条款
5.4.3内部治理条款
5.4.4收益分配条款
5.4.5费用条款
5.4.6入伙、退伙、除名、权益转让继承条款
5.5案例分析——某房地产基金股权投资某园区项目
5.5.1案例背景
5.5.2操作过程
5.5.3相关法律问题分析
第6章 房地产企业境外上市
6.1房地产企业境外上市的概述
6.1.1何为企业境外上市，企业为何选择境外上市
6.1.2目前我国境内房地产企业在境外上市的情况
6.1.3为什幺我国境内房地产企业青睐于选择香港作为上市地
6.2房地产企业境外上市的模式
6.2.1红筹模式
6.2.2H股上市模式
6.2.3借壳上市模式
6.2.4ADR模式
6.3房地产企业境外上市的法律风险与防範
6.3.1“10号文”和“50号文”对通过红筹模式境外上市造成何种影响及应如何应对
6.3.2几种规避“10号文”和“50号文”的模式所蕴含的法律风险有哪些
6.3.3为何说ADR发行者面临潜在的巨额诉讼风险
6.4案例分析
6.4.1旭辉集团 （香港上市，红筹模式）
6.4.2阳光控股（新加坡上市，红筹模式）
6.4.3西安新兴房地产 （OTCBB转板NASDAQ，借壳模式）
第7章 房地产企业借壳上市
7.1借壳上市概述
7.1.1什幺是借壳上市
7.1.2房地产企业为什幺选择借壳上市
7.2房地产企业借壳上市的主要模式与架构设计
7.2.1房地产企业借壳上市架构中的核心环节
7.2.2传统模式——先控股后资产置换
7.2.3主流模式——换股吸收合併
7.3房地产企业借壳上市的法律问题解析
7.3.1房地产企业借壳上市过程中应当履行何种法定程式和审批事项
7.3.2房地产企业借壳上市可能面临的风险
7.3.3房地产企业借壳上市应如何进行风险防範
7.4案例分析——华丽家族借壳SST新智
7.4.1案例背景情况
7.4.2操作流程
7.4.3案例相关法律问题评析
第8章 房地产资产证券化
8.1房地产资产证券化概述
8.1.1何为资产证券化
8.1.2房地产资产证券化及其对房地产投融资的意义
8.1.3房地产资产证券化在国外的发展背景
8.1.4房地产资产证券化在我国的发展及现状
8.1.5房地产资产证券化的分类
8.2房地产资产证券化的运作方式
8.2.1我国目前主流房地产资产证券化的运作模式
8.2.2我国房地产作为基础资产在境外发行REITs的运作方式及优劣势
8.2.3我国房地产作为基础资产在境内发行专项资管计画并在交易所挂牌交易的运作方式及优劣势
8.3房地产资产证券化的法律问题
8.3.1目前我国对房地产资产证券化的法律规範框架
8.3.2如何解决房地产资产证券化基础资产风险隔离（破产隔离）问题
8.3.3房地产资产证券化过程中如何进行增信
8.3.4为什幺说我国目前税收政策是阻碍我国房地产资产证券化（特别是REITs）发展的重要障碍
8.4房地产资产证券化案例
8.4.1境外REITs案例： 开元产业信託
8.4.2境内资产支持专项计画案例： 中信华夏苏宁云创资产支持专项计画
第9章 银行贷款
9.1银行贷款概述
9.2房地产开发贷款风险分析及防範
9.2.1用信主体準入违法、违规风险
9.2.2房地产项目合法手续不齐全所致违规风险
9.2.3担保準入环节法律风险
9.2.4商业银行如何应对房地产开发商土地闲置的风险
9.2.5商业银行如何应对房地产开发商挪用贷款资金
9.2.6地王频出的形势下商业银行应如何应对土地储备贷款风险
9.2.7某商业银行发放房地产开发贷款所导致的风险分析
9.3房地产个人住房抵押贷款风险分析及防範
9.3.1开发商如何防範个人住房抵押贷款中保证责任的法律风险
9.3.2解除《商品房买卖契约》后购房款的处理将面临何种法律风险
9.3.3现行法律法规对于开发商的法律风险
9.3.4商品房预售抵押的法律效力如何认定
9.3.5开发商在何种情况下可行使法定的解除《商品房买卖契约》的权利
9.3.6商业银行如何防範开发商的假按揭行为
9.3.7商业银行如何利用个人住房抵押贷款保险
9.3.8商业银行如何应对因抵押物而引起的法律风险
9.3.9美国次贷危机对于我国商业银行开展个人住房贷款抵押证券化的指导意义有哪些
9.3.10案例分析——某开发商假按揭骗取商业银行贷款
第10章 其他房地产投融资方式
10.1房地产众筹
10.1.1房地产众筹的定义
10.1.2房地产众筹的模式
10.1.3房地产众筹可能面临的法律风险
10.2债券类融资
10.2.1房地产企业可以採用的债券类融资手段
10.2.2各类债券类融资手段的法律规定
10.3保险资金
10.3.1直接投资
10.3.2间接投资
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第11章 房地产开发中土地使用权法律实务
11.1房地产开发中的土地概述
11.2土地的徵收、徵用与补偿中的实务问题
11.2.1目前土地徵收、徵用过程中的问题
11.2.2土地拆迁中的安置与补偿的问题
11.2.3城市拆迁管理条例与物权法的法律冲突
11.2.4为何强制拆迁的合法性遭质疑
11.2.5对于土地管理法修订草案的疑惑
11.2.6实务文本製作
11.2.7案例分析——农村承包土地徵用补偿归属纠纷案
11.3土地使用权出让制度的实务问题
11.3.1土地使用权出让招标、拍卖、挂牌、协定出让方式存在的问题
11.3.2外商投资企业竞买土地使用权的限制有哪些
11.3.3如何保障土地“招、拍、挂”出让的公正
11.3.4土地出让期限届满后如何处理
11.3.5出让土地使用权转让限制条件的执行效果所反映的问题
11.3.6案例分析——“一地两证”索赔纠纷案
11.4土地使用权转让制度的实务问题
11.4.1土地使用权转让中的常见问题
11.4.2土地转让中的“阴阳契约”问题
11.4.3土地使用权无效转让的情形有哪些
11.4.4军用土地使用权经营性转让的弊端有哪些
11.4.5实务文本製作
11.4.6案例分析——土地使用权转让契约无效索赔纠纷案
11.5土地使用权抵押制度的实务
11.5.1划拨土地使用权的抵押问题
11.5.2农村集体土地使用权的抵押问题
11.5.3土地使用权抵押期间的转让问题
11.5.4土地使用权实现抵押时与地上新增房屋买受人的冲突
11.5.5土地使用权或房屋的重複抵押及权利冲突问题
11.5.6在建工程抵押及在先土地使用权抵押的冲突问题
11.5.7案例分析——国有划拨土地抵押纠纷案
第12章 房地产项目建设施工法律实务
12.1房地产项目建设施工法律问题概述
12.2房地产项目建设施工业务招投标法律实务
12.2.1招投标环节的风险及如何规避
12.2.2投标档案承诺固定价格的风险及如何防範
12.2.3放弃“优先受偿权”的风险及如何防範
12.2.4联合体投标的连带责任风险及如何防範
12.2.5内部承包经营形式对外投标的风险及如何防範
12.3房地产项目建设施工业务分包法律实务
12.3.1转包、违法分包的风险及如何防範
12.3.2指定分包的风险及如何防範
12.3.3接受挂靠的风险及如何防範
12.3.4分包人主体资格及生产条件的风险及如何防範
12.3.5分包契约签订中的相关风险及如何防範
12.4房地产项目建设施工契约签订法律实务
12.4.1如何规避契约签订主体及其资质引发的风险
12.4.2如何确保契约内容的完整和真实有效
12.4.3如何防範契约约定不明导致的风险
12.4.4黑白契约的效力如何认定
12.4.5如何行使契约的解除权
12.4.6契约的无效情形有哪些，如何处理
12.4.7案例分析——崑山某房产公司施工契约纠纷案
12.5房地产项目建设施工工程法律实务
12.5.1如何处理施工过程中各类停工的责任
12.5.2工程签证中应关注哪些问题
12.5.3如何管理施工中的各类书面材料
12.5.4承包方如何进行工程索赔
12.5.5发包方如何进行工程反索赔及如何应对承包方的索赔
12.5.6怎样理解和处理工程签证与工程索赔的关係
12.5.7如何规避劳动用工不规範引发的风险
12.5.8案例分析——上海某建筑公司施工契约纠纷案
12.6房地产项目建设施工验收与结算法律实务
12.6.1如何防範不及时验收产生的风险
12.6.2如何防範不及时办理工程移交的风险
12.6.3竣工结算资料不完整或有瑕疵的风险如何规避
12.6.4关于“逾期不结算视为认可结算”的理解
12.6.5工程造价谘询单位在结算审价中的法律责任
12.6.6工程造价司法鉴定中存在的问题及解决对策
12.6.7工程价款优先受偿的焦点问题
12.6.8案例分析——上海某集团公司工程价款结算仲裁案
12.7房地产项目建设施工工程质量保修法律实务
12.7.1保修範围与保修期限如何界定
12.7.2怎样认定工程质量的损害赔偿责任主体与範围
12.7.3如何理解保修责任与损害赔偿责任的关係
12.7.4如何规避保修期内涉及的主要纠纷
12.7.5案例分析——某人工滑冰场质量纠纷案
第13章 房地产销售、租赁和运营法律实务
13.1概述
13.2房地产销售法律实务
13.2.1房地产行销中的法律风险
13.2.2一般商品房交易环节中的法律风险分析
13.2.3特殊商品房的法律风险分析
13.2.4专业担保公司介入投资性房产领域后投资人应关注的风险
13.2.5《商品房买卖契约》重点条款提示
13.2.6案例分析——某住宅项目学区房虚假宣传纠纷案
13.3房地产租赁法律实务
13.3.1租赁契约出租人的主体资格
13.3.2承租人的优先购买权
13.3.3租赁契约中常见的法律问题
13.3.4售后返租及其法律风险
13.3.5房地产预租及其法律风险
13.3.6《房屋租赁契约》重点条款提示
13.3.7案例分析——某酒店式公寓租赁纠纷案
13.4商业地产经营法律实务
13.4.1商业地产不同经营模式及其优缺点分析
13.4.2商业地产的委託经营
13.4.3商业地产经营中的商业秘密保护重要性及方法
13.4.4开发企业应对商业地产项目进行投保
13.4.5其他问题
13.4.6《委託经营契约》重点条款提示
13.5房地产品牌建设法律实务
13.5.1房地产品牌概念及其价值
13.5.2房地产品牌建设之智慧财产权
13.5.3房地产企业品牌建设战略
13.5.4《房地产品牌商标转让契约》重点条款提示
13.5.5案例分析——青岛某房地产公司商标权纠纷