女主角杨之俊从小生长于单亲家庭，自己同样也是一位单亲妈妈，她是一位个性好强果决独立自主，而又情感细腻的女子，由于年少时一段不成熟的爱情，使得他必须母兼父职，为女儿为生活把自己武装于情感之外，努力地为自己挣得一片天空，之俊的母亲，当年与心爱的男友分手后，从上海来到台湾，虽然历经了大富大贵与流离颠沛的起起落落，但仍然不改她上海小姐的娇贵和追求幸福的努力，之俊的女儿——陶陶，有着所有少女的优缺点，集外婆和母亲的宠爱于一身，也是这个家庭青春与快乐的来源，但是，从小在一个没有男主人的家庭中生长，虽然外婆、妈妈的爱弥补了父爱的不足，但是，这个家族似乎受到某种残缺爱情的诅咒，在外婆的老情人及他的独子出现后，这对风度翩翩，气质迷人的父子档，爱上这个屋子里的所有的女人，使得原本地基已不稳健的城堡为之地动山摇，开始了一段迴旋纠缠于母女三代间的爱情。

▪ 製片人：徐立功

▪ 执行製片：侯建文

▪ 助理製片：陈存道

▪ 音乐：张弘毅

▪ 摄影助理：林铭国；朱培基；周以文

▪ 灯光助理：李清福；李克新；简三勇；何国容

▪ 美工：李锡坚

▪ 剧照：潘家祥

▪ 服装造型设计：Atelier

▪ 化妆：陈美慧

▪ 化妆助理：李雪娥

▪ 道具助理：李赣容

▪ 稽校：徐锦发

▪ 场务：赦善仁

联合主演：邱秀英

杨之俊是一位台湾室内设计师，和她成功的事业上比起来，感情生活一直是杨之俊不愿触摸的一道内伤。在杨之俊看来，一个三十四岁的单身女人，能将女儿陶陶抚养成人已属不易，如果像妈妈说的那样趁年龄不大，再找个男人出嫁的话，除非那个男人能像妈妈的老情人叶成秋伯伯一样出色。儘管如此，娴静成熟的杨之俊身边不乏爱慕她的男人，这其中有杨之俊认识的，也有不认识的。

杨之俊的母亲葛芬是上海解放前的大家闺秀，四十年斗转星移，母亲爱美和追求情调的个性却是不减当年。在外婆的直接影响下，让杨之俊牵肠挂肚的女儿陶陶早已不是想像中的那幺简单。不知从何时开始，刚满十七岁的陶陶叼上了香菸，安全套也开始出现在她的书包里。妈妈的说教，陶陶不以为然，不耐烦的时候，陶陶还会还妈妈以青春的叛逆，拿妈妈少女时代的不幸遭遇作为自己放纵青春的挡箭牌。

女儿的事让杨之俊在母亲面前欲说还难，公司又因为一个客户坚持浴室装修要用镶金马桶而让杨之俊愁眉不展。和解决女儿的问题相比，镶金马桶因为叶台生的出现随即解决。台生是叶伯伯的儿子，从小留学美国。因为装修父亲赠送的一套房子，台生跟杨之俊有了更多的接触机会。在杨之俊可能出现的地方，比杨之俊小五岁的台生的爱无处不在。但杨之俊很快就发现了问题，陶陶开始为台生的每一次出现刻意打扮。

对于台生的爱，杨之俊在少女时代的遭遇不时浮现中既惊又怕。出于对女儿的保护，杨之俊如履薄冰地保持着与台生的距离。此时，再婚的父亲杨又章在母亲的报复下最终因为癌症住了进医院，台生的母亲也离开了人世。在台生痛苦的倾诉中，杨之俊才知道，台生的妈妈就是因为叶伯伯从来都没有斩断过与母亲的情缘而自杀未遂，最终落下二十几年植物人的悲剧。

台生妈妈的死，让叶伯伯和母亲之间不再有续写前缘的障碍，但杨之俊很快就发现，给予自己父爱的叶伯伯竟然如此的卑鄙，把自己当做母亲的影子深深地爱着。重蹈妈妈覆辙的陶陶，因为有了一次失身先孕的教训，变得成熟起来。陶陶随一剧组飞赴上海拍戏时，杨之俊和母亲到机场送行。送走陶陶，从机场出来，母亲上了新交男友的车，杨之俊驱车回城的路上，陶陶临走前送给妈妈的手提电话中，传来台生那熟悉的声音。

《胭脂》描述了一段纠葛于两对母女，纵横于三代间的爱情故事，对爱情、亲情与友情的独到阐述中，影片同时对现代都市单身贵族、单亲家庭及不婚妈妈的现象提出了影片创作者的忧虑。该片在温婉缓和的风格中推进，但并不因为温婉缓和而感觉轻鬆。相反，对婚姻和未成年人的成长和教育，是让每一个观众值得思考的问题。导演万仁是台湾二十世纪八十年代新电影时期的先驱人物。《胭脂》延续了万仁自二十世纪八十年代以来台湾电影对女性问题的思索。