1903年，美巴政府签订开凿和永久租让巴拿马运河区的不平等条约，运河归美国政府所有，并由美国政府任命总督，升美国国旗，实行美国法律。1914年运河通航后，美国把运河两岸16.1千米範围划分为运河区，设立了美军南方司令部，驻军1万多人，禁止巴拿马人入内，成了运河的主要用户和受益者。每年运河总收入约3亿美元，绝大部分为美国所得，巴拿马只能得到少得可怜的零头。

由于巴拿马人民进行了坚决的斗争，美国罗斯福政府在1936年被迫增加租金。1956年埃及将苏伊士运河收归国有，增强了巴拿马人民将巴拿马运河收归国有的信心。经过巴拿马人民的坚决斗争，美巴两国政府首脑于1977年9月7日在华盛顿签署了新的巴拿马运河条约。新条约规定，废除1903年条约。新条约还规定，从1990年起，运河区管理委员会主任应由巴方提名（必须是巴拿马人）而由白宫任命。

巴拿马位于连线南、北美洲的S形巴拿马地峡上，北临加勒比海，南濒太平洋，东连哥伦比亚，西接哥斯大黎加，战略地位十分重要。巴拿马运河全长81.3公里，是沟通大西洋和太平洋的重要航道，使两洋沿岸航程缩短1万多公里，在战略上对美国具有重要意义。

美国在巴拿马运河区的夸里海茨设有美军南方司令部，在巴拿马共有1.3万名驻军。美军在巴拿马建有14个军事基地，其中最主要的有4个。一是卡莱塔岛基地。设在该基地的电子通信中心，是全世界唯一可以用300千赫低频覆盖两大洋80多个国家的地方，因而不仅能与两大洋的核潜艇和常规潜艇保持通信联络，而且可保障潜艇与潜艇之间的通信联络。设在该地的世界电子监听站，能蒐集情报、破译密码、传送假情报和实施干扰。二是霍华德空军基地。它是美设在拉美的一个最大空军基地，各类战略飞机均能在此起降，从该基地可控制西半球的一切空中行动。三是克莱顿堡基地。这是南方司令部陆军总部所在地。美国拟把1999年归还巴拿马的一些基地的美军部署于此。四是谢尔曼堡基地。它是美国最重要的丛林作战训练中心，有时也在此训练太空人。

美军南方司令部是美在西半球的重要军事和情报中心，控制着中美洲和加勒比海，同美驻南美各使馆和军事机构保持直接联繫。其职能是制定美对西半球的军事战略，指挥和控制该地区的军事行动。因此，该司令部对美国推行全球战略具有极其重要的作用。

在政治上，美国政府企利用巴拿马的政治反对派，扶植一个亲美政权，以执行美国对该地区的政策。

在经济上，巴拿马运河可以给美国带来可观的收入。由于运河区的一切收入均不上缴美国财政部，美国政府就可用它来扶植亲美政治派别和反政府武装。

美国总统布希声称，美军入侵巴拿马的目的是“为美国人创造安全的环境；确保巴拿马运河的完整；为自由选举的恩达拉政府提供稳定的环境；把诺列加捉拿归案”。

1983年诺列加通过政变自任国防军总司令，实际掌握军政大权。1989年5月总统大选开票统计结果，反对党联合推举之总统候选人吉列尔莫·恩达拉（Guillermo Endara）获得选举胜利，但诺列加宣布选举无效，同年9月美国对巴国实行经济制裁，12月15日诺列加宣布与美进入战争状态，自任国家元首。

为了迫使巴拿马军方早日交权，美对巴实行经济制裁，巴拿马政府陷于极其困难的境地。

1989年10月3日，巴拿马重新组建了全国民众代表大会取代议会，宣布实行“战争状态法”，改革税收制度，结果使诺列加的统治地位有所加强。

1989年12月15日，巴拿马全国民众代表大会採取紧急措施，任命诺列加为政府首脑，授予绝对权力，并宣布巴、美处于战争状态。1989年12月16日晚，4名美国军人向巴拿马国防军司令部所在地时射击，巴士兵予以还击，造成美军一死一伤。这一流血事件为美国政府提供了入侵巴拿马的藉口。

1989年12月20日凌晨1时，位于巴拿马首都巴拿马城西南的里奥阿托镇万籁俱寂。离该镇不远处驻扎着巴国防军第6、第7两个步兵连。虽然近几天巴军和驻巴美军之间发生过几起枪击事件，但在此时，这两个连的官兵却没有做好迎敌的準备。

隐蔽在美国内华达州托帕诺空军试验基地的F-117A隐形战斗轰炸机，已潜入巴拿马里奥阿托镇上空。紧接着，两个椭圆形物直落而下，顷刻间发出了震耳欲聋的爆炸声。气浪和烟雾吞噬了两个连队的营房。这时巴军才发觉美军发动了突然袭击。这两枚炸弹是从F-117A隐形战斗轰炸机上投下的，每枚重2000磅。美军原打算轰炸驻里奥阿托的巴军高炮阵地，但炸弹未命中目标，却落在了兵营外的空地上。

与此同时，美海军“海豹”小队的部分队员袭击了诺列加的小型私人机场，炸毁了诺列加的座机。另一部分海豹突击队队员袭击了守卫诺列加专用船的卫兵，并炸沉了船只，从而切断了诺列加的空中和海上逃路。接着，美军5支特遣队同时向巴军27个重要目标发动进攻。

“红色特遣队”兵分两路，西路利用隐形战斗轰炸机的轰炸效果，在150米的高度迅速实施低空伞降，并以扇形队形包抄巴军第6、第7连。与此同时，被炸弹轰醒的巴军第6、第7连官兵仓促迎战，顽强抵抗，但终因寡不敌众，美军初战得手。巴军大部趁夜暗撤离战场，250人被俘。东路别动队员迅速空降到托里霍斯国际机场，包围了巴军航空队，解除其武装，夺占了机场，封锁了横跨帕科拉河的大桥。

“尖刀特遣队”在火炮、坦克和武装直升机的掩护下，直扑首都老城乔里约区的巴国防军司令部和驻阿马多堡的巴军第5连，试图捉拿诺列加。美军四面包围了巴国防军司令部。经过激战，美军攻占了巴军司令部大楼和巴军第5连兵营，控制了巴拿马城的交通要道。美军沖入司令部大楼却没有发现诺列加的蹤迹，遂放火烧毁大楼。该特遣队的行动，达成了控制驻阿马多堡巴军和保卫城内美军设施的预期目的。

“太平洋特遣队”在“红色特遣队”东路部队夺占机场后，分两批乘20架C-141运输机降落在托里霍斯机场，增援封锁帕科拉河大桥的别动部队，阻止驻西马龙堡基地的“2000年营”（巴军精税部队）和其他巴军入城增援。当该部扑向西马龙堡时，“2000年营”早已不见蹤影。

“永远忠实特遣队”在其他特遣队行动的同时，一举抢占了横跨巴拿马运河的泛美公路大桥，并负责保卫运河区内的霍华德空军基地。

“太平洋特遣队”在特种作战部队的支援下，攻打巴拿马第二大城市科隆港，一举击溃巴军第8连和沿海警卫队，攻占了麦登大坝、供电中心、水电站等重要运河设施。此外，该部还攻击了位于甘博亚的监狱，释放了48名曾参与1989年10月3日军事政变的要犯。

战斗打响后，巴拿马政府通过电台呼吁全国军民拿起枪，坚决抵抗美军。当晚8时，诺列加也在广播中发表了简短讲话，要求全体巴拿马人“绝不后退一步”。

当日傍晚，美军在巴拿马城、科隆、里奥阿托和西部其他地区受到“尊严营”民兵的抵抗。在当地居民的帮助下，“尊严营”民兵分散突袭了若干美军分队，从而产生了引发游击战的可能性。

在这种情况下，美军指挥部决定增调后续部队。从12月20—21日开始至22日傍晚，美军向巴拿马增调了第7轻步兵师第2旅和第16宪兵旅的若干心理战分队以及后勤和医疗保障分队。

21日凌晨，儘管巴国防军所有当地驻军都停止了反抗，但“尊严营”民兵和居民袭击美军的事件仍接连发生。美军南方司令部只好对巴首都实行戒严。

正当美军穷于应付之时，“尊严营”民兵进行了一次规模较大的袭击。12月22日下午2时30分，“尊严营”民兵约1000人突然袭击驻巴美军南方司令部。美军被打得措手不及，慌忙调集第193步兵旅、第7轻步兵师第2旅和第82空降师近1个营的兵力，在Ac-130等战斗直升机和炮兵的支援下，向巴民兵发动反击。巴民兵虽然最后被驱散，但这次袭击却迫使美国不得不再次向巴拿马增兵2000人，以迅速肃清巴抵抗力量。

次日拂晓，美军又对里奥阿托和奇里基省的巴抵抗力量集结地进行炮击。与此同时，第82空降师和第7轻步兵师实施空中机动作战，包围了巴拿马西部地区的“尊严营”的民兵。到1989年12月23日，巴拿马各地的民兵都被美军解除了武装，抵抗活动基本停止。

自入侵开始，美特种作战部队就开始执行捉拿诺列加的任务。当他们扑向巴国防军司令部大楼捉拿诺列加的企图落空之后，当晚便出重金100万美元悬赏捉拿诺列加。美军在出重金悬赏缉拿诺列加的同时，还採取紧急措施，在巴拿马全国布下了更大的天罗地网。首先，美军封锁了巴拿马通往哥斯大黎加等邻国的主要通道，切断诺列加由陆路潜往国外的退路。第二，包围或暗中监视尼加拉瓜、古巴、利比亚、秘鲁等国驻巴使馆，防止诺列加溜进这些使馆，寻求政治避难。第三，将经过专门训练的第7步兵师以及第82空降师的部分部队，从城市移到乡村，配合驻巴美军的搜捕行动。第四，从本土紧急抽调高级电子侦察机赴巴，从空中协助地面部队捕捉诺列加的行蹤。这种电子侦察机性能先进，只要诺列加用电台同巴军或国外联络，哪怕功率再小，也逃不过它的信号接收器。但是，曾在美陆军泛美军事学院受过训的诺列加，既不使用电台，也不随大部队活动，而是与他的卫队长一起躲在隐蔽处，通过“耳目”摸清美军动向，再採取相应对策。

24日下午，精疲力竭的诺列加听说他的心腹、奇里基省的巴军司令路易斯·德尔·西德已向美军投降，顿时心情沮丧，失去了全部信心。在两名保镖的陪同下，他驾车来到“奶场皇后”冰淇淋商店，拨通了梵蒂冈大使馆的电话，向塞瓦斯蒂安·拉沃亚大使请求政治避难。不久，一辆梵蒂冈使馆的轿车到冰淇淋商店接回了诺列加。

诺列加躲进梵蒂冈使馆的讯息传出后，美军旋即派出500多名士兵和10多辆装甲车包围了梵蒂冈大使馆，并要求梵蒂冈大使交出诺列加。美军的要求被拒绝后，美国开始向罗马教皇施加压力。与此同时，美军特种作战部队在梵蒂冈使馆外架起高音喇叭，反覆播放抨击诺列加的新闻和刺耳的摇滚音乐，其中一首的曲名为“无处可逃”。

诺列加进入梵蒂冈使馆后，即交出了自己的武器，随后一直呆在一间小屋里，不得随便与外人接触。使馆外，10多辆装甲车把使馆团团包围，直升机在空中盘旋，高音喇叭在狂吼，数千名巴拿马人在举行游行示威，要求把诺列加交给他们。使馆内，美军南方司令部司令瑟曼和美国官员同梵蒂冈官员紧张地进行了一轮又一轮谈判。在美军的心理战攻势下，诺列加身心受到巨大打击，惶惶不可终日，只能祈求上帝保佑。他原以为罗马教皇能保佑他逢凶化吉，但却万万没想到，梵蒂冈最后终于屈服于美国的压力，改变了初衷，于1月3日向他下了最后通牒，要他必须在1990年1月4日中午之前离开使馆，向美军投降，否则便请巴拿马新政府来人把他带走。在美、巴、梵三方的种种压力下，诺列加被迫作出了“自愿投降”的选择。

1990年1月3日晚8点48分，美军驻巴陆军司令马克·西斯内罗斯少将接受了诺列加的投降。随后，诺列加被带上黑鹰直升机飞往霍华德空军基地。从那里，他被送往美国佛罗里达州迈阿密法院。至此，巴拿马的头号人物变成了迈阿密联邦法院的第41586号囚犯。

美军侵巴作战历时15天（不包括撤军阶段），美巴双方都遭受了不同程度的损失。美军亡23人，伤324人；毁直升机4架，伤41架；伤运输机14架。美军缴获巴拿马军用车39辆、飞机（包括民用）36架，巡逻艇7艘，各种小型武器76500余件。巴军亡314人，伤124人，被俘2969人。巴民兵与平民死亡约400人，伤约2000人。巴拿马遭受的直接经济损失达20—25亿美元。

美军悍然入侵巴拿马的讯息已在国内外引起强烈反响，受到国际舆论的谴责。除英国首相玛格丽特·柴契尔支持布希的“勇敢决定”外，拉美、欧洲等多数国家均同声反对。美国国会两党主要领导人都表态支持白宫的行动，但一位加州议员指责此举是“炮舰政策的嗜杀行为”。在巴拿马失去亲人的家属今天泪流满面地出现在电视萤幕上。一位丈夫参战的妇女说，“今年的圣诞节真难过！” 从早至晚，白宫、国会、国防部、国务院等军政首脑几乎全体出动，为这次入侵行动辩护。称美国的军事行动是为了保护美在巴的利益和侨民安全，“符合国际法”。但军方承认，“正义事业行动”作战方案至少已酝酿了几个月，并经实战演习。