代理 dàilǐ

1． [act as agent]：短时间代人担任职务

2． [act for]：受委託代表当事人进行某种活动。

代理dàilǐ

1． [agency, procuratory]：以他人的名义，在授权範围内进行对被代理人直接发生法律效的法律行为力。

2． [surrogacy]：代理人的职务

3． [proxy]：指代理伺服器

（Sole Agent）：在指定地区和期限内单独代表委託人行事，从事代理协定中规定的有关业务的代理人。委託人在该地区内，不得委託其他代理人。

（Commission Agent）：又称佣金代理，是指在同一地区和期限内委託人可以同时委派几个代理人代表委託人行事，代理人不享有独家专营权。佣金代理完成授权範围内的事务后按协定规定的办法向委託人计收佣金。

总代理经过委託人的同意，可以发展、产生下层代理，下层代理行使代理许可权内的权利，并接受上层的管理。

第一条　总则

本契约于___________年_________月_________日由下列双方共同签订：

根据_____________法律登记注册的ABC有限公司，其地址______________（以下称“委託人”），与

根据______________法律登记注册的DEF有限公司，其地址____________（以下称“总代理人”）

鑒于：

委託人慾从___________________________________XYZ有限公司（以下称卖方）引进_____________IFT技术（以下称“IFT”技术）。

委託人及总代理人双方同意，由委託人指定的其总代理人系独家全权代表，委託人授权其代表可根据本契约所列的条款和条件，与卖方洽谈欲引进技术的价格及其他有关事项。

兹同意下列条款：

第二条　定义

2．1 本契约内所用辞彙的意义，明确阐述如下：

“佣金”系按本契约所列的条款和条件，由委託人按照6．1条款支付给总代理人的佣金。

“许可证契约”系指委託人与卖方所签订的技术转让或许可证契约，包括与技术有关的于任何时候所作的补充、修改和增补的技术，由卖方出售、转让该技术并向委託方予以报价。

“价格”系指委託人为引进该项技术而支付给卖方的款额，包括许可证和特许权使用费及其他费用，由委託方向卖方支付的款额。

2．2 各条款所列的标题仅为醒目而用，对本契约的解释无影响。

第三条　总代理

3．1 委託人指定其总代理人，係为独家全权总代理并代表委託人与卖方洽谈引进该项技术应付的价款及有关许可证契约的条款和条件并代表委託人联繫一切有关事项。为此，总代理人愿意接受此委託。

3．2 在契约有效期内，委託人不得指定其他任何人为其代理人洽谈引进该项技术的价格及有关许可证契约的条款和条件或代表委託人联繫有关任何事项。

3．3 根据契约总代理人作为委託的独家全权代理，代表委託人洽谈本许可证契约为引进该项目，为此，一旦成交，予以承认并生效。委託人与卖方洽谈该项技术的价格及其他条款和条件，经谈妥及各方当事人正式签署许可证契约及总代理取得佣金，其总代理终止。

3．4 委託人指定总代理人係为独家全权代理，代表委託人洽谈许可证契约及引进该项技术之事宜，本契约的委託人与总代理人不因此构成合股关係，亦不因此获得本契约指定範围外的代理权。

第四条　总代理人的职责

4．1 于本契约期内总代理人：

（1）必须努力与卖方洽谈，向卖方取得最好的价格及最优惠的条款和条件，便于委託人获得该项技术的转让并儘速签订许可证契约。

（2）在洽谈转让及引进该项技术的过程中，总代理人与卖方洽谈中若出现任何争议、分歧或僵局，应立刻向委託人提供有关争议、分歧或僵局之详情并就此事与委託人磋商。

（3）应採取确实有效的办法为委託人取得该项技术并签定许可证契约。

4．2 在本契约有效期内，未经委託人书面同意，总代理人不得：

（1）除委託人指定的全权代理有关事项外，不得自命为委託人代理任何事项；或

（2）以委託人的名义允诺或解决任何事宜，或以委託人的信用作担保，或代表委託人作出任何保证或陈述，或使委託人承担任何责任或业务；或

（3）与卖方议定转让和获得该项技术的价格及有关条款和条件；或

（4）不论以何种方式从委託人处所获得的信息资料，皆属秘密，仅能为引进技术用，不得泄露。

第五条　委託人的职责

5．1 代理人当代表其委託人与卖方商定价格条款和条件时，或将转让技术的价格条款和条件书就许可证契约时，或就有关问题提出要求时，委託人须立即向总代理人给予指示。

5．2委託人应及时满足代理人的要求，向总代理人提供有关业务所需的信息，便于总代理人与卖方洽商转让和获得该项技术。

第六条　佣金

6．1 委託人同意支付给总代理人价格总金额的百分之____________（_________%）的佣金。佣金于许可证签署之日以美元支付。

6．2 契约双方同意卖方与委託方签订转让技术价格条款及条件时，委託方的义务应根据6．1条规定支付佣金，同时总代理人按照第6．1条规定有权收取佣金，届时不得以任何藉口延迟，应即时支付。

第七条　终止契约

7．1 若遇有下列任何事件或情况时，委託人须以书面方式通知总代理人：按契约规定总代理人不履行或不遵守其职责或义务时，或当收到委託人就总代理人不履行或不遵守其职责的通知后的三十（30）天内，仍置之不理，立刻终止本契约对总代理人的委託。

7．2 按照本契约规定期满或终止对总代理人的委託，不论出于何种原因，均不妨碍契约各方的权利和义务。

7．3 当届满和终止对总代理人的委託时，按下述条款办理：

（1）总代理人应立即将持有与委託人业务有关的票据、备忘录、记录稿件或其他档案交还给委託人。

（2）按照本契约规定，于终止对总代理人委託的五（5）天内，委託人将佣金（按第6．1条规定应支付尚未付清部份的佣金）支付给代理人。

7．4 本契约规定不论出于何种原因届满或终止对总代理人的委託，本契约仍然予以履行或遵守其条款，对各方均有约束力并付之实施。

第八条　分代理或转让

8．1 非经委託人预先书面同意，总代理人不得将契约之任何义务或责任转让或转移给非经指定的分代理。不论经委託人如何同意的由总代理人委託的分代理，根据契约的规定不得免除总代理人的任何义务或职责。

8．2 非经总代理人预先书面同意，委託人不得将本契约规定的任何权利、义务或责任予以转让或转移给他人。

8．3 本契约对委託人、总代理人及各方指定的继承人均具有同等的约束力并确保实施。

第九条　修改

委託人与总代理人签订的引进技术契约书，包括整个契约书和备忘录，并将取代委託人与总代理人对该项引进技术以往的全部契约和安排，且后者自本契约签署之日起，即告终止。除非经本契约当事人签署的书面通知，否则本契约书不得作任何修改和变更。

第十条　适用的法律

本契约的一切条款，是根据签字时_____________现行的有关法律、法令和条例制订的。然而，在契约生效之后，由于________颁布了新的法律、法令、条例，或对原有的法律、法令和条例进行了修改，致使委託人和总代理人中任何一方的经济利益发生重大的变化，应及时协商，并对本契约的有关条款作必要的修正和调整，以维护委託人和总代理人在契约中的正常的经济权益。

第十一条　争议的解决

11．1 在执行本契约所发生的或与本契约有关的一切争执，首先应由委託人和总代理人友好协商解决。

11．2 若协商不能解决，可在_________调解，如调解无效，最终将在_______根据国际的仲裁程式仲裁。

11．3 在争执发生时及争执提交仲裁过程中，除所争执并提交仲裁的问题外，委託人和总代理人都必须按本契约的规定继续行使自己的权利，履行各自的义务。

11．4 仲裁的裁决是终局的，对委託人和总代理人都有约束力。仲裁费（不包括各方聘请律师的费用）由败诉方负担或由仲裁机构裁决。

第十二条　语言

本契约以英文和中文书写，两种文字均为正式文本。

第十三条　通知

13．1 凡有关本契约的通知、请求或其他通讯往来，须以文字为準，可採用书信、电传、电报方式传递。

13．2 凡有关通知、请求或其他通讯往来，可用书信、电传、电报方式按对方所列地址寄至对方。

本契约的双方于首页所列日期签署，立此为据。

委託人：　总代理人：

ABC有限公司　 DEF有限公司

代表签字：____________ 代表签字：___________

代表姓名：____________ 代表姓名：___________

职衔：________________ 职衔：_______________

注：总代理具有由委託人授予较为广泛的许可权，可以代表委託人推销商品，签订契约还可以接受委託人所委託需办的一切业务，凡持有委託人授予的委託书範围之内的业务，其一切法律后果应由委託人承担。总代理就其实质来说，是委託人在境外的代表，故凡选总代理时应慎重。

许可证贸易在国际贸易中是一种具有商业性的技术转让交易，应包括技术转让、专利权益的转让及商标的使用。专利系指政府所属学术机构根据申请颁发的一种档案，阐明专利技术的要点，给予法律上的承认并注明该专利须在专利持有人授权下予以使用。对专利保护时间的限制约10－15年。