1937年7月11日，日军调朝鲜军所属第二十师团，由山海关入关，至北平南侧地区及天津一带。另由国内派出板垣征四郎之第五师团，经朝鲜入关，会合日海军围攻天津塘沽。7月25日日军第二十师团一部进攻廊坊。中国驻军第三十八师奋起抵抗，终因敌寡力量悬殊，于7月26日晚退至廊坊西北地区。北仓、杨村、落垡等车站为日军占领。7月29日日舰5艘炮击大沽口岸，遭到中国第二十九军第一一二旅反击。午后，日陆战队强行登入，在飞机的援助下，向中国守军进攻。中国军队经过激战后，入夜时渐向新河、东大沽转移。同日晨，天津市区日军突占天津四分局，向天津保全队进攻。中国驻军第三十八师第一一四旅主力及保全队在副师长李文田率领下，向海光寺、东局子及各车站的日军，分别进攻，克复东西车站，攻占旭街日警察署，炸断海河大桥及金刚桥。双方呈混战状态。同日日军占领天津市区。

1937年7月30日中国守军被迫放弃天津向马厂撤退，天津失陷。