各证券监管办公室、证券监管特派员办事处，上海、深圳证券交易所，上海、深圳证券监管专员办事处：

为加强对证券公司的监督管理，防範和化解证券公司经营风险，落实《证券法》和国务院的有关规定，现将《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》印发给你们，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

一九九九年三月十七日

证券公司的报批程式

为了落实国务院的有关规定，更好地防範和化解金融风险，进一步清理整顿证券经营机构，加强证券公司的监督管理，规範证券公司的行为，根据《证券法》等法律和国务院的有关规定，现提出以下意见：

一、关于证券公司的设立

证券公司应依照法律、法规和本意见由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立，其变更、终止事项及业务活动由中国证监会负责监督管理。

（一）证券公司分为经纪类证券公司和综合类证券公司。证券公司的分类是一个逐步实施的过程，原则是成熟一家，审批一家；成熟一批，审批一批。在分类过程中，证券公司从事承销、自营业务按照中国证监会的有关规定进行。经纪类证券公司和综合类证券公司设立的条件是：

经纪类证券公司：1、符合证券市场发展需要；2、注册资本最低限额为人民币五千万元；3、证券业从业人员应取得《证券业从业人员资格证书》，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件；4、有健全的管理制度和内部控制制度；5、有符合要求的营业场所和合格的交易设施；6、有符合中国证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统；7、符合中国证监会规定的其他条件。

综合类证券公司：除应具备经纪类证券公司的条件外，还应具备下列条件：1、注册资本不少于人民币五亿元；2、近三年新股发行主承销次数不少于五家；3、近二年平均股票代理交易额均占市场交易总额的百分之一以上；4、近三年连续盈利；5、有规範的自营业务与经纪业务分开管理的体系；6、五名以上具有证券自营业务从业资格的专业人员、五名以上具有证券投资谘询业务从业资格的专业人员、十名以上具有证券承销业务从业资格的专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；7、近一年内无重大违规记录。

设立证券公司分公司要有十家以上证券营业部；证券公司下设证券营业部的证券营运资金不少于人民币五百万元。

（二）证券公司可以由国有独资或股份制经营。证券公司的股东应符合法律、法规和有关政策的规定。1、有下列情形之一的，不得成为证券公司的股东：（1）金融机构（证券公司和信託投资公司除外）；（2）近三年有重大违法、违规经营记录的；（3）累计亏损达到注册资本百分之五十的；（4）未决诉讼标的金额达到净资产百分之五十的。2、单个股东直接或者间接向证券公司投资的总金额不得超过该证券公司注册资本的百分之二十，但是国有资产代表单位，综合类证券公司、信託投资公司设立专门从事证券业务的子公司除外。3、新设证券公司的股东应当以货币出资。

（三）证券公司应按批准的业务範围，合规经营。经纪类证券公司经批准可以从事以下业务：证券的代理买卖，代理还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户。

综合类证券公司经批准除可从事经纪类证券公司业务外，还可以从事证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资谘询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司以及中国证监会批准的其他业务。

（四）期货交易所等机构在清理整顿中改组为经纪类证券公司的，应当符合国家的法律、法规和有关政策，履行正常的审批程式。改组过程中，其股东的入股资本应当经具有证券业务资格的会计师事务所进行评估，且货币资金占入股资本的比例不得低于百分之三十。

（五）设立证券公司、证券公司分公司或者证券营业部，分为筹建和开业两个阶段，具体程式由中国证监会另行规定。

二、关于证券公司的变更

（一）证券公司变更业务範围、公司形式、股东或者股权、公司名称、住所和高级管理人员，资本金的增加或者减少，合併与分立，修改公司章程，分公司的迁址，证券营业部的迁址与转让等事项，应当报经中国证监会批准。

（二）鼓励证券公司通过收购、兼併或者合併等方式进行资产重组，最佳化资产结构。符合条件的证券公司可以通过增资扩股提高市场竞争能力。

证券公司增资扩股应当具备的条件是：1、距前一次募集资金一年以上；2、申请前三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于百分之十；3、申请前二年公司无重大违法违规行为，财务会计档案无虚假记载；4、新增股本的百分之五以上为公司公积金转增；5、中国证监会规定的其他条件。

三、关于证券公司的风险管理

证券公司应当依据《公司法》建立和完善公司法人治理结构，实行监事会制度、信息披露制度以及健全的管理制度和内部控制制度，自觉防範和化解经营风险。

（一）证券公司应当遵守下列财务风险监管指标：1、经纪类证券公司的净资本不得低于二千万元，其拨付给分公司或者证券营业部的营运资金总额不得超过注册资本的百分之八十。2、综合类证券公司的净资本不得低于二亿元，负债总额（不包括客户存放的交易结算资金）不得超过净资产的八倍，流动资产的余额不得低于流动负债的余额，拨付给分公司或者证券营业部的营运资金总额不得超过注册资本的百分之四十。3、证券公司每年应当从税后利润中提取百分之十的交易风险準备金，用于弥补证券交易的损失。交易风险準备金余额，经纪类证券公司达到注册资本百分之十的，综合类证券公司达到注册资本百分之二十的，可不再提取。

（二）证券公司应当对风险增加透明度。出现下列情况，要在三个营业日内报告中国证监会，并说明原因和对策：1、净资本低于本意见要求金额的百分之一百二十，或者比上月下降百分之二十的；2、综合类证券公司对外负债总额超过净资产七倍的；3、证券公司流动资产余额低于流动负债余额的百分之一百二十的。

四、关于证券公司的日常监管

（一）证券公司及其分公司、证券营业部应当将《经营证券业务许可证》或者《证券营业许可证》正本放置在公司住所或者营业场所的显着位置，并妥善保管许可证副本。证券公司或者分公司或者证券营业部不得伪造、涂改、出租、出借、转让许可证。

证券公司分公司和证券营业部是证券公司全资附属的非法人机构，不得以合资、合作方式设立；不得以承包、租赁方式经营。证券营业部不得再下设营业性场所；不得将远程终端演变为营业场所，利用远程终端进行交易的投资者的开户和清算不得在证券营业部之外进行。未经中国证监会批准，证券公司不得利用网际网路进行证券交易。

（二）证券公司应当将客户存入的交易结算资金全额存入指定的商业银行，单独立户管理。严禁任何单位和个人挪用客户的交易结算资金。

开展资产管理业务，受託管理的资产应当是现金、国债或者上市证券，并应当存放于商业银行或者投资于有价证券，实行分帐管理。

（三）经国务院授权部门批准，证券公司可以以适当方式进行融资，开展正常业务活动。但不得向客户融资融券，不得举办实业项目，不得投资于非自用不动产，不得互相投资参股，不得违反规定的收费标準，不得以交易佣金分成等不正当竞争方式吸引投资者，不得在法定会计帐册外设立帐册，不得以任何名义设立“小金库”。

（四）证券公司应当遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。应当接受中国证监会委託的会计师事务所的检查。

证券公司违反法律、法规和中国证监会的有关规定，损害社会公共利益，可能严重危及或者已经危及证券公司的偿付能力的，中国证监会可以组织对该证券公司进行清理整顿或者实行兼併。

（五）证券公司违反有关法律、法规和本意见规定，中国证监会将视情节轻重，依据有关规定，予以警告、没收非法所得、罚款、暂停部分证券业务、注销《经营证券业务许可证》或者《证券营业许可证》的处罚。

证券公司的股东存在虚假出资、抽逃出资、以欺骗手段取得股东资格以及其他重大违法违规行为的，由中国证监会取消其股东资格，并限期转让其持有的全部股权。

五、信託投资公司在分业过程中设立证券公司的，参照本意见执行。境内机构到境外设立证券公司、境外机构在境内设立证券公司及中外合资证券公司的有关规定，由中国证监会另行制定。