过气女星艾青青为了爱情嫁给了比自己年长的李姓商人。青青日益衰老，丈夫也周旋在众多年轻女子身边。青青为了挽回婚姻，千辛万苦找到了媚姨，她用婴胎做馅所包的饺子，据说吃了之后能使人恢复青春。刚开始青青还是有很大的抗拒感，可是渐渐她就习惯了，但丈夫还是无动于衷，她要求媚姨找到效果更好的极品。这时一个被父亲强姦的女孩来到要求媚姨帮忙打掉孩子，婴儿正是刚好5个月的“极品”，正合青青的意思。但当丈夫重新回到青青怀抱的时候，青青的身上莫名散发着难闻的腥臭味。

1、《三更2》由3个不同的电影短片组成，分别是日本版的《盒葬》、韩国版的《割爱》和香港版的《饺子》。

2、《饺子》还有一部完整版，细节方面也有诸多差异，本片中更详细的描述了艾菁菁与富豪老公之间的情感历程以及生存状态，媚姨的来历，同时也通过主角所吃的“孽种”隐晦的表现了未成年少女所遭受的家庭暴力和悲剧。

3、为了更加贴近主题，在海报上，杨千嬅特别拣选了一张俨如摆放在灵堂上的惨白阴森遗照，原本海报还构思让她嘴角渗血，不过碍于美感关係，杨千嬅要求将其删除。

4、据悉该片的监製陈可辛与杨千嬅的经理人黄柏高曾为该海报出现拗撬，黄为保杨千嬅玉女形象，不赞成杨千嬅在海报上的造型，相反杨千嬅却出奇地同意，认为海报甚有创意，亦有新鲜感。

5、杨千嬅在陈果执导的《三更2之饺子》中吃“婴胎”饺子，害她后来怕吃饺子。

6、《三更2》原本预定为威尼斯影展的闭幕电影，但因宗教因素被迫取消，而韩国、新加坡也因为题材敏感而被列为限制级，《饺子》长版也在香港被列为三级片。

7、李碧华的字间怪诞：港版D9里删除片段内杨千嬅所饰李太以钢丝捅破下体弒子，长舌舔去血涎，满目殷红皆阴冷。

《三更2之饺子》这类注重心理层面的惊悚片其实最考验演员演技，杨千桦、白灵、梁家辉三位主角之中， 以梁家辉发挥最为稳定，这类中年富商角色他演来游刃有余，戏份虽多是激情床戏，但演来依然认真，与白灵那场甚至不惜再次露出健美臀部，尤显敬业精神。白灵则最为抢眼，她饰演的媚姨浑身是戏：青春常驻的妖气，大唱革命歌曲的怪趣，言谈举止透出的森森寒意，皆被白灵诠释得入木三分，堪称影片最大亮点。至于偶像明星杨千桦刻画的上流贵妇角色，虽不及白灵生动出彩，却也能演出表面矜持内心怨恨的层次感，于她自身而言已算难得。当然，杨千桦如能再用心和放开一些，影片效果必定更佳。（魏君子评）

影片最终结束的地方十分震撼，李太说服自己先生的情妇，同时用自己先生的支票换得先生与她人的骨肉，并建议医生用最不安全却最完整的方式打下了丈夫唯一的血脉，李太从容间举起了明晃晃的菜刀……影片就在这样一个充满感官刺激画面中落下帷幕。应该说这部片子的主题和《回家》一样，在对生命的思考意识中完成一个爱情故事的叙述，儘管这个故事讲的可能让人觉得有些恐怖甚至作呕。

在拥有一个优秀剧本以及良好拍摄手法的同时，片中几位演员的表演也是可圈可点。梁家辉的演技不用多说，杨千桦也能在片中突破自己的喜剧戏路实在令人眼前一亮，白灵更是用其养眼身材和曼妙身姿带给我们一道视觉盛宴。虽然电影有很多优点可言，但是美中不足的是与众多的恐怖题材电影一样，形式感过为强烈，比如由于非法堕胎而死的高中少女会穿戴整齐的游弋于媚姨所住的楼层；为了表现媚姨是来自大陆地区就让她在食客饱餐人肉饺子后大唱“洪湖水浪打浪”的革命歌曲；低矮的贫民居住区自下而上的观看形状仿佛是人类的胸腔等等。太多的形式化设计导致了对这部影片恐怖主题的削弱，当然这些并不能否定这是一部好看的电影，我们期待着三更系列的下一部。（尚公评）