第一章 总 则

第一条 为贯彻落实十八届三中全会精神，切实履行监管职责，完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，进一步简政放权，深化事项审批制度改革，为企业鬆绑，强化企业自主经营权，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《海南省国资委所出资企业重大事项管理暂行办法》等有关规定，结合三亚实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于三亚市政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）所监管企业（以下简称所监管企业）及其所属企业或者託管的企业，包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司。
第三条 本办法所称重要子企业是指承担所监管企业的主营业务的实际运营、并且由其管理和控制的重要经营单位。
重要子企业名单由所监管企业核定并于每年2月28日前报市国资委核准。
第四条 本办法所称重大事项是指：
(一) 企业章程制定和修改；
(二) 企业发展战略规划和实施计画；
(三) 企业重大投资活动；
(四) 企业上市、发行债券、大额担保；
(五) 企业重组（含合併、分立）、企业改制、企业解散、申请破产；
(六) 企业涉及处置重大资产、国有资产转让、国有股权变动的事项；
(七) 企业主营业务确定和变更；
(八) 企业增加或减少注册资本；
(九) 企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的制定；
(十) 董事会工作报告；
(十一) 对外大额捐赠、赞助；
(十二) 企业资产损失核销；
(十三) 企业工资总额与薪酬分配方案；
(十四) 企业年度经营计画；
(十五) 其他法律法规规定的重大事项。
第五条 所监管企业及其所属企业将国有土地（含地上附着物）资产转让、以土地使用权作价入股、合资合作、担保等导致土地权属发生变化（或其他土地实际控制权发生变化的情形）的，按市政府《三亚市国有单位土地资产处置管理办法》（三府〔2012〕189号）执行。
第六条 企业报告重大事项分为核准或决定事项、备案事项。
核准或决定事项为须经市国资委审核批准及由市国资委审核后报请市人民政府批准的事项，备案事项为告知事项。
核准或决定事项以“请示”书面档案形式上报，备案事项以“报告”书面档案形式上报。
第二章 企业章程制定和修改
第七条 国有独资企业、国有独资公司章程由市国资委制定，或者由公司董事会制订报市国资委核准。
国有资本控股公司章程，由全体股东共同制定。提交股东会审议前，需报经市国资委审核。
第八条 所监管企业应当制定或者参与制定子企业章程，重要子企业章程须报市国资委备案。
第九条 所监管企业修改公司章程，参照本办法第六条、第七条的规定进行。
第十条 所监管企业制定、修改公司章程，除了依据本办法外，可参照《海南省政府国有资产监督管理委员会出资监管公司章程管理办法》的相关规定执行。
第三章 企业发展战略规划和实施计画
第十一条 所监管企业应当编制企业发展战略规划，并报市国资委核准后组织实施。其重要子企业的发展战略规划报市国资委备案。
第十二条 所监管企业对发展战略规划进行调整的，应当向市国资委报送调整后的发展战略规划文本及说明理由，经市国资委核准后调整。
第十三条 所监管企业应当在每年2月28日前，将本企业及其重要子企业发展战略规划上一年度实施情况和本年度实施计画报市国资委备案。
年度实施计画主要包括年度投融资计画和年度经营预算。
第四章 重大投资
第十四条 本办法所称重大投资是指：
(一) 以现金、实物等方式进行的固定资产投资(包括基本建设投资和更新改造投资)；
(二) 所监管企业设立子企业，收购兼併、注资参股、资产划转、股权置换、无形资产等投资；
(三) 金融投资(包括证券投资、保险业投资、期货投资、委託贷款、委託理财)；
(四) 市外投资（包括设立办事机构）；
(五) 主业以外的其他投资。
第十五条 所监管企业的下列投资事项为备案事项：
(一) 已列入经市国资委备案的年度投资、融资计画的投资项目，单项超过净资产5%或200万元（含200万元）以上的投资，在具体实施前需单项报市国资委备案；
(二) 未列入年度投融资计画且单项不超过净资产5%或者200万元的投资项目需补报投资计画并备案。
第十六条 已列入年度投资计画，但所监管企业的下列投资事项为年度实施计画需报国资委核准：
(一) 未列入年度投融资计画的非主业投资事项；
(二) 未列入年度投融资计画的主业投资事项，且单项超过净资产5%或200万元以上的投资；
(三) 在市外设立投资机构。
市国资委依法审定的公司章程对重大投资额度作出特别规定的，从其规定。
第十七条 所监管企业重大投资项目上报市国资委核准、备案时，应当提交以下相关材料：
(一) 项目说明及项目可行性研究报告；
(二) 合资、合作投资的，合资、合作者资信证明和合资、合作协定（草稿）或意向性档案；
(三) 根据法律法规规定所需的相关实物作价评估及确认档案，相关智慧财产权、无形资产的评估确认档案相关实物作价评估及确认档案；
(四) 投资资金的来源说明和企业近三年利润及利润分配表；
(五) 企业内部决策档案；
(六) 企业法律顾问出具的法律意见书；
(七) 法律法规规定的其他档案。
第十八条 投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新报请市国资委核准，重新履行决策程式：
(一) 对投资额、资金来源及构成进行调整，或项目实际投资额超过计画投资额10%以上的投资；
(二) 股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；
(三) 投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
(四) 需报告市国资委履行重新核准手续的其他重大投资事项。
第十九条 所监管企业应当对重大投资项目实行后评价管理，后评价报告应当报市国资委备案。
所监管企业重大投资管理，除了依据本办法，可参照《省属国有企业投资监督管理暂行办法》的规定执行。
第五章 企业上市、发行债券、对外担保
第二十条 所监管企业及其所属企业上市报市国资委决定后，根据国家有关法律、行政法规的规定向有关部门、机构提出上市申请。
第二十一条 所监管企业中国有独资企业、国有独资公司发行债券由市国资委决定。国有资本控股公司发行债券应在董事会后、股东会前报市国资委决定。所监管企业所属重要子企业发行债券，应在该子企业董事会后、股东会前由所监管企业报市国资委决定。
国家有关法律、行政法规的规定需上报有关部门、机构批准的，从其规定。
第二十二条 所监管企业及其重要子企业通过发行债券等方式，用于资本性投入的融资项目，应当报市国资委核准。核准应当报送下列档案：
(一) 融资项目核准申请；
(二) 董事会同意融资的书面决议；
(三) 融资项目可行性分析报告，包括融资项目说明书、融资形式、还款计画、还款资金来源、融资风险评价等；
(四) 最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告;
(五) 企业法律顾问出具的法律意见书；
(六) 其他需要上报的档案。
第二十三条 所监管企业及其重要子企业为满足流动资金需要发行短期债券的，应当报市国资委核准。核准应当报送下列档案：
(一) 融资项目说明书；
(二) 董事会同意融资的书面决议；
(三) 企业法律顾问出具的法律意见书；
(四) 其他需要上报的档案。
第二十四条 所监管企业为其所属企业提供担保应当报市国资委核准。核准应当提交下列档案：
(一) 董事会同意担保的书面决议；
(二) 担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关係、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价；
(三) 企业法律顾问出具的法律意见书；
(四) 被担保方提供反担保的有关档案。
担保额超过100万元的，由市国资机构审核并提出处置意见后，报市人民政府核准。
第二十五条 所监管企业原则上只能为其所属企业提供担保，确需为所属企业以外的企业提供担保的，应当报市国资委审核并提出意见后，报市人民政府审批。应当报送下列档案：
(一) 担保项目核准申请；
(二) 董事会同意担保的书面决议；
(三) 担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关係、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等；
(四) 被担保方提供反担保的有关档案；
(五) 企业法律顾问出具的法律意见书。
第六章 企业重组改制
第二十六条 本办法所称企业重组，是指所监管企业及其子企业中的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司採取合併、分立、增资扩股等方式组建新的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司或者国有企业集团。
本办法所称企业改制，是指所监管企业及其子企业中的国有独资企业改为国有独资公司，国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司，国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
第二十七条 所监管企业重组应当报市国资委决定。涉及上市公司重组的，按国务院国资委的相关规定执行。
所监管企业改制应当报市国资委决定。企业改制时涉及股份制改造的，按照国家、省和市有关规定办理相关审批手续。
第二十八条 所监管企业及其重要子企业的破产、解散、清算方案，报市国资委决定。
企业上报的破产、解散、清算方案应当包括下列内容：
(一) 企业破产（解散、清算）的申请；
(二) 企业破产预案或解散、清算方案；
(三) 企业职工代表大会决议；
(四) 职工安置方案；
(五) 企业法律顾问出具的法律意见书；
(六) 其他需要上报的材料。
第七章 国有资产转让
第二十九条 所监管企业国有资产转让（即将国家对企业的出资所形成的权益转让给其他单位或个人的行为，含国有股权变动）由市国资委决定。其中，转让企业国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，由市国资委提出审核意见后，报请市人民政府批准。
所监管企业对其控制的上市公司股权作出变动，除报市国资委决定外，还应当执行国家证券管理法规和国务院国资委有关上市公司国有股权管理的有关规定。
第三十条 转让国有资产的企业应当向市国资委提交下列材料:
(一) 转让资产概况、转让的理由、转让收入的处置;
(二) 转让资产的资产评估报告；
(三) 转让资产涉及的企业财务审计报告、近期会计报告;
(四) 转让资产涉及的债权债务处理意见；
(五) 企业法律顾问出具的法律意见书;
(六) 其他相关的材料。
第三十一条 企业国有资产转让，应当按照国家和本市有关规定开展清产核资、审计和资产评估等工作，并经以市国资委核准或者备案的资产评估结果作为确定价格的参考依据，合理确定转让价格，重大资产转让需报市政府审批。
第三十二条 国有资产转让应当通过海南产权交易机构进行交易，除按照国家规定可以直接协定转让的以外，转让应当採用公开竞价的交易方式进行。转让方应当如实披露有关信息，徵集受让方；徵集产生的受让方为两个以上的，转让应当採用公开竞价的交易方式。
第八章 企业其他重大事项
第三十三条 所监管企业涉及以下重大事项，应当报市国资委决定:
(一) 企业的主营业务确定和变更(含与企业主营业务相关的各种资质的转移)、增加或减少注册资本；
(二) 企业处置单项债权账面原值100万元及以上；
(三) 企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 所监管企业及其所属企业将单位房产出租，出租期限超过法定代表人3-5年任期，涉及房产面积和租金金额较大的。
第三十四条 所监管企业及其所属企业涉及以下重大事项，应当报市国资委核准：
(一) 对外捐赠、赞助10万元（含）以上的；
(二) 对外支付律师代理等中介费用20万元以上，或者支付律师代理费用超过案件标的额10%的。
第三十五条 所监管企业具有下列情形之一的诉讼、仲裁或者可能引起诉讼、仲裁的案件，应当报市国资委备案：
(一) 涉案金额超过50万元（含50万元）人民币以上的；
(二) 企业作为一方当事人的重大行政複议、行政诉讼；
(三) 企业作为一方当事人在分立、合併、改制、重组、上市、解散、破产等重大经济活动中发生的；
(四) 企业涉嫌单位犯罪，以及企业负责人涉嫌犯罪的；
(五) 可能引发群体性诉讼或者系列诉讼的；
(六) 其他涉及出资人和企业重大权益或者具有市内外重大影响的。
第三十六条 所监管企业及其所属企业因所占土地附着物发生转让、抵押、租赁等情形，导致其土地使用权相应变动的，应当按照国家及省市有关规定办理相关手续，并报市国资委备案。
所监管企业及其所属企业重大资产遭受司法机关、行政执法机关冻结、查封等强制措施的，应当在採取强制措施之日起三日内向市国资委报告。
第三十七条 所监管企业中的国有独资公司、国有资本控股公司董事会应当在每年2月28日前向市国资委报送上一年度《董事会工作报告》。
市国资委派出到国有资本参股公司的董事应当在每年2月28日前向市国资委报送上一年度《董事工作报告》。
第三十八条 所监管企业及其所属企业在审计过程中发现重大国有资产损失的有关情况，应当按照有关规定及时向市国资委报告。
第三十九条 按照有关法律法规和公司章程规定，所监管企业应当向市国资委报告的其他事项。
第九章 重大事项的决策、报告程式
第四十条 所监管企业依照规定向市国资委报告重大事项，须经市国资委核准后方能实施的，市国资委自企业上报材料齐备之日起，20个工作日内给予明确回复。紧急事项经充分沟通后，及时办理。对需与相关部门协商，以及需要进一步请示市政府批准的事项，承办时限据实延长并告知企业。
第四十一条 所监管企业向市国资委备案的重大事项，明显违法或者侵害出资人权益的，市国资委应当于备案之日起十日内向所监管企业提出改进意见。
第四十二条 所监管企业的合併、分立、改制、解散、申请破产以及法律、行政法规规定应当报经市人民政府批准的重大事项，市国资委审核提出意见后，报请市人民政府批准。
第四十三条 对所监管企业呈报的重大事项，市国资委可根据具体情况委託专家决策谘询委员会进行谘询、论证。
第十章 附 则
第四十四条 国有资本参股公司依照《公司法》及企业章程规定，需向股东报告的重大事项按照本办法执行。
国有资本参股公司，由国资委派出的董事在相应事项提交董事会、股东会、股东大会讨论决定前，向市国资委报告，按照市国资委的指示依法行使股东权利。并将董事会、股东会、股东大会相关决议报市国资委备案。
第四十五条 所监管企业应当将本办法的规定纳入公司章程，在公司章程中明确有关重大事项的决策程式。
第四十六条 所监管企业应当根据本办法及其他规定，结合企业实际情况，制定本企业内部有关重大事项报告的管理制度。
第四十七条 市国资委定期对所监管企业重大事项报告制度的执行情况进行检查，检查结果作为考核评价、奖惩和任用所监管企业负责人、派出董事的重要依据。对未按本办法执行重大事项报告制度的企业，予以通报批评，同时责成企业及其负责人做出书面检查。造成国有资产损失的，根据相关法律法规追究责任人责任。
第四十八条 市国资委机关工作人员要按照本办法的规定，切实履行职责，对企业上报核准备案事项及时办理回复。对办事拖沓，严重失职，造成不良影响或后果的，依据相关规定严肃处理。
第四十九条 本办法施行后，市政府以往相关规定与本办法规定不一致的，以本办法为準。
第五十条 本办法具体适用问题由三亚市政府国有资产监督管理部门负责解释。
第五十一条 本办法自2014年4月22日起施行。