抗日战争时期，河北，冀中独立一团与日军展开殊死较量。长空之下红旗展，大批八路军战士在响亮的冲锋号声激励下勇敢无畏得向着日军阵地发起了冲锋，然而日军凭藉装备优势狙击八路军进攻，在迫击炮和重机枪的攻击之下，八路军战士冒着惨重伤亡沖入防御圈与日军白刃血战，剃头匠出身的抗日英雄新五连连长武十三也在随后与日本军官的肉搏战中身受重伤。八路军关团长连忙亲自带领部队将他送到了野战医院。经过紧张的手术治疗，虽然医生保住了武十三的性命，可他却陷入了长久的昏迷之中。一个月后关团长的部队奉命南下，他临行前来看望武十三，希望他能儘快甦醒南下追上部队。又过了一周的时间，武十三终于从深度昏迷中醒来，他睁开眼睛第一个看到的便是自己的那把标誌性剃头刀，他就是用这把刀杀死了日本军官中村正雄。正当他刚要走出病房的时候，迎面却有一位牺牲的八路军战士摔进了病房。原来，日军已经发现了野战医院的位置，派来重兵正在猛攻医院。武十三冲出病房，入目的却是满地的八路军战士遗体。英勇的八路军战士殊死抵抗，终因寡不敌众而全体壮烈牺牲。武十三见状痛在心头，他拖着刚甦醒的身躯再次握起了让鬼子胆寒的抗战大刀。此时一个刚刚在装死的八路军女护士突然把他扑倒在地，制止了他的鲁莽行动。敌众我寡，女护士提醒他好汉不吃眼前亏，不要白白送死。此时小股鬼子突然进屋搜查倖存者，女护士连忙把武十三伪装成了死尸，和她一起就地装死躲避。日军指挥官乃是有着关东军事参谋部大脑之称的参谋本部第一课课长早野俊二大佐，他疯狂得连夜带兵突袭八路军这个不起眼的后方医院，其目标正是杀死了中村正雄的武十三。他命令把武十三的照片分发给所有日军士兵。可他万万想不到的是，正是这道命令救了武十三一次，搜查武十三所在房间的日军刚走到武十三的身旁準备对尸体补刀，却因为这道命令被叫出了房间。武十三趁机带着女护士立刻逃走，他干掉一名日军，并换上了日军军装扛着继续装死的女护士伪装成拉尸体的日军，顺利上了日军汽车。车上，武十三发觉对方是在寻找自己，但因听不懂日语暴露，就索性干掉了车内日军，迅速逃入了山林。日军穷追猛打，武十三则带着女护士迂迴逃脱武十三两人脱离危险之后，他很快发觉了女护士其实并非是八路军战士，结果女护士竟然也因为武十三和中村的照片感觉他和日军有瓜葛，还偷了武十三的手枪把他绑了起来。原来女护士竟是山上的土匪头目。与此同时，关团长的部队则与日军中队不期而遇，展开血战，二营在血战中损失惨重，几乎全军覆没，倖存的二营文化教员郭雨生奋勇杀敌，被关团长招进了团部做参谋。假扮护士的女土匪叫做方碧怡，她把武十三带入了自己的一线红山寨里。可没想到山寨里的土匪竟然反了水。土匪火头投靠了日本人，还要拿武十三去换赏钱。随后武十三，黑蛋和方碧怡等人被关了起来，众土匪早就听过武十三的大名，却不相信他是真的武十三，便激将武十三解决当前的困局。武十三便让黑蛋把火头叫来谈判。

　　土匪火头率众反水投靠了日本人，还把武十三等人抓了起来，武十三心生一计，他主动找到火头，向火头展示了他从日本人那里得到的自己和中村正雄的合影，并宣称自己和中村正雄是老朋友，是被其亲自派到八路军内部做卧底的。火头头脑简单信以为真。亲手给武十三倒酒道歉。武十三大肆吹嘘了一番自己在日军很吃得开，把火头骗得心花怒放，更直接给了武十三不少钱求他帮忙向日本人引荐自己。武十三便顺势要求带着被抓起来的方碧怡等人去日军那里领赏，火头欣然同意。关团长得知野战医院被偷袭的讯息，震惊不已，他坚信武十三肯定不会这幺容易牺牲，可大部队已经接到了南下的命令，只好派一个连的部队回去查看情况。正当此时，他突然接到神秘电报便带着警卫员虎子匆匆离开。武十三带着火头的手下押着方碧怡等人上路，半路上他假装耍横实则藉机发难迅速解决了火头的手下。此时的火头从炮楼伪军张队长那里得到了武十三的通缉令，这才发现中计了，连忙带人追赶。武十三安全之后便询问方碧怡到底是如何进入八路军医院的，方碧怡告诉他其实自己当时是被日军偷袭受伤，幸好被八路军所救，随后还觉得武十三像她的一个朋友。火头带队追上了武十三等人，武十三提醒大家敌众我寡不要轻举妄动。火头则立刻要求手下冲锋，但手下们却害怕方碧怡和齐三元的枪法根本不敢露头。方碧怡直言一线红山寨里能征善战的人早就被火头戕害了，此时剩下的都是酒囊饭袋。武十三见状便独自走到了火头的枪下，要和火头单独会面。火头被他言语挑衅，只得走出来与他会面。武十三豪言凭自己的身手根本不怕火头，还提起了八路军大部队吓唬他称大部队马上就到。火头被他吓得心里发虚，武十三趁势虚晃一下随后直接夺枪制服了火头。火头连忙命手下放下武器，武十三还让所有人解了裤腰带蹲下。然后便绑着火头迅速撤离。关团长乔装打扮了一番来到日统区，原来他是与人接头，只是没想到说好的是男接头人，可来的竟然是个女孩。女孩自称尤丽丽，是接头人刘科长的外甥女，这次是代替刘科长来接头的。关团长心生怀疑，便要求换个时间地点接头。随行保护的战士却发现他们已经被包围了，关团长立刻带着有嫌疑的尤丽丽迅速撤离。武十三等人逃脱之后，方碧怡一枪结果了火头的性命。武十三看出方碧怡情绪不对，原来火头是当年跟随方碧怡父亲的老兄弟，此刻却叛变了让她很是寒心。武十三知道了事情的来龙去脉之后便来安慰了方碧怡一番，劝道她应该庆幸关键时刻还有这些兄弟跟着他出生入死，这是黄金都换不来的真挚情义，方碧怡也感激武十三的鼎力相助。武十三打算下一步去追随自己南下的队伍。方碧怡知道她留不住武十三，便和他握手分离。武十三走了几步，忽然想到招揽方碧怡和她的手下们加入八路军，方碧怡有些犹豫。武十三让她好好考虑转身离开。关团长被日伪军发现，双方立刻在街头爆发激战，他和战士们走散，被一名日军缠住，幸好尤丽丽及时捡起了手枪，击毙了日军士兵。关团长来到我党的安全屋，準备立刻撤离，但却又被日军包围了。此时尤丽丽突然发难，拿枪拖住了众人，随后伪军冲进来包围了众人。关团长被伪军抓了起来。早野大佐因为找不到武十三而恼怒，此时张队长带着火头倖存的手下来到日军司令部向他报告了武十三的行蹤。早野喜出望外，随即準备带领部队出发。武十三带领众人在山林里穿行，迎面碰到了敌人的关卡，武十三见只有伪军把守根本不放在眼里，因为一路上只靠他的赫赫威名就轻鬆震慑了所有伪军，可这次他却碰了钉子，对方竟然完全没有听过他的名字，决定抵抗到底。武十三只好带领队伍準备强攻，此时突然有一个身穿黑衣的神秘人从伪军后方杀出，凭着几枚手榴弹和手中的冲锋鎗单枪匹马便将伪军杀得大败投降，他对伪军似乎有很大仇恨，恨不得连投降的伪军也全部击毙，武十三劝他都是中国人不要对伪军赶尽杀绝，黑衣神秘人这才收起了冲锋鎗沉默离开。

　　武十三带着方碧怡和她的兄弟们南下寻找大部队，一路过关斩将很快出了河北境，不过为了吃饭他不得不重新乾起了剃头的老本行，终于挣出了几天的饭钱。他们所在地方的维持会长为了给崔队长庆祝高升，特意请了远近闻名的盖家班唱戏庆贺。然而这个盖家班明面上是戏班子，但其实是个劫富济贫的侠盗团体。不过这次盖家班的师父却表示他们只是路过，叮嘱徒弟们不要打狼。武十三见此情景，猎奇心起也跑去看戏。盖家班的小师妹偷了维持会长的钱包，却被师兄阻止，只好把钱包扔了却刚好被方碧怡捡到。维持会长发现丢了钱包之后，返回寻找，方碧怡好心的把钱包还给了他，但崔队长却见方碧怡面容姣好起了邪心，故意宣称是方碧怡偷了钱包。方碧怡辩解不通，只好动手，却被崔队长用枪指上了脑袋。武十三发现之后，立刻朝天鸣枪製造混乱。方碧怡趁机和武十三等人会合，并顺利地将崔队长抓了起来。戏班师父发现这个地方太过危险，决定带着戏班离开。武十三将崔队长带到了一个角落审讯，崔队长一听武十三是八路军立刻招供了关震山关团长被抓的讯息，武十三大吃一惊。武十三带人準备把崔队长搜刮的民脂民膏还之于民。崔队长看出武十三对方碧怡非常在意，于是趁大家分心的时候，他竟然突然发难劫持了方碧怡。方碧怡随机应变狠踩崔队长的脚，她的兄弟趁机一枪击毙了崔队长。几人随后买了马车，继续南下来到了扬州城中，没怎幺进过大城的众土匪这下开了眼界，个个都非常兴奋。武十三等人在扬州开了一家剃头铺子落脚，他们猜测关团长就被关在扬州监狱里。而早野大佐则一直亲自带兵追在武十三的身后，他们已经来到了崔队长家里，得知了武十三杀了崔队长的事，他因此推测出武十三是来到了崔队长任职的扬州城。剃头铺还没开张，扬州城的地头蛇却已经上门收保护费。然而这些土匪哪里会吃这样的亏，他们把地头蛇骗到后院之后立刻打了起来。地头蛇掏出枪来却被及时赶回来的武十三及时拦住，武十三虽然轻易收拾了地头蛇，不过他还是本着少惹麻烦的原则，放过了地头蛇，还给了他点钱把他打发走了，随后更苦劝黑蛋等人多一事不如少一事，收起土匪做派。武十三带着黑蛋来到扬州监狱附近侦察情况，以他丰富的经验，很快就摸清了监狱守卫的配置和守备情况。黑蛋对武十三佩服的五体投地，武十三準备带着他晚上再来摸个底。不过两人却被怀恨在心的地头蛇盯上了稍。夜里，武十三伪装成了拉洋车的车夫，不过方碧怡却赶走了黑蛋，自己来和武十三配合，武十三无可奈何，只好听之任之。两人在监狱门口观察了一番，便很快撤离。此时，两个喝醉了的明仁高中女学生在路上被几名伪军缠住了，伪军们意图不轨，幸好被武十三撞见把女学生救了下来，四人一路逃窜，却突然被几名日军抓个正着，此时地头蛇突然带人现身，杀死了日军，并要武十三跟他走一趟。地头蛇带着武十三回到家里，他家中供奉的排位上赫然写着武十三是他的救命恩人。地头蛇叫做小巴子，他哭着拥抱了武十三，更给他跪下磕头，令武十三一头雾水。原来，去年小巴子去河北收账的时候被日伪军抓取修炮楼，是武十三带领队伍攻破了炮楼才让他有机会逃跑。而且武十三还发现小巴子收养了很多孤儿。小巴子被武十三请回了剃头铺，小巴子看出了武十三有劫狱的打算，他愿意提供帮助。

　　小巴子为了帮武十三，便找到了熟识的陈队长了解情况，但陈队一听他竟然想花钱把关团长等人买出来，立刻勃然大怒地拒绝了小巴子。小巴子把情况告诉了武十三，武十三直言这件事情比他想得要更複杂太多，决定从长计议。小巴子提议可以借着监狱每次从外面接收粮食蔬菜的机会混入监狱救人。武十三觉得这个法子不错，小巴子表示只要有钱就能办成此事，而且他对监狱内部得情况也非常了解，画了一张草图向众人详细讲解了一番。武十三等人把枪枝和手榴弹藏在了运输粮食得马车里来到了监狱门口，然而监狱的看守却拒绝他们进入。武十三注意到看守身上的血渍，明白肯定是发生了什幺事，便带着众人先行撤离。正当此时，监狱里突然传来了枪声，伪军守卫竟然和日本人打了起来。武十三发现领头的竟然正是上次他们闯关卡时帮助他们的那个人，他回忆起自己确实曾在监狱门口看见过此人，感觉他们可能也是来劫狱的。叛变的伪军们一路逃窜，日军穷追不捨，双方在街头爆发大战。武十三带领众人帮助他们顺利干掉了追杀的日军。尤丽丽的哥哥本名尤大忠，是扬州城里的汉奸队长，正是他带人发现了关团长进城与刘科长接头，并利用尤丽丽的诱骗把关团长抓了起来，将他关入扬州监狱之中。此时的尤大忠正因为城里爆发了劫狱事件非常焦急恐惧，他要求把所有据点的守军都调回扬州防守，此时日军长官藤田将他叫到了办公室里质问他到底是什幺人劫狱。尤大忠直言很可能是共产党乾的。藤田自信得认为八路军根本闹不起什幺风浪，尤大忠想到自己刚抓了关团长等人，他并不知道关团长的真实身份，但见共产党如此兴师动众，便认为一定是因为监狱里关了大鱼，所以向藤田建议突击审问关团长等人。不过藤田正準备去大本营参加会议，便要求等他回来之后再做安排。武十三将那些伪装成叛变伪军的人救回了剃头铺，不过对方却不想和他们合作连夜离开。由于对方白天一闹，日军的防备变得更加严密了，想再劫狱将难上加难。武十三想了新的方法，他们故意和警察挑起争端，和黑蛋一起顺利的混入了监狱里。两人在监狱里被囚室内的其他人打了一顿，为了任务忍住没有还手。他们从在监狱里呆了二十年的老皮匠那里了解了监狱内分帮分派的具体情况。原来监狱里面也是一个江湖，而扬州监狱则分成青面兽带领的河南帮与花猴子带领的山东帮两伙，一直在明争暗斗。黑蛋知道青面兽是小巴子在监狱里的朋友，便想找到他帮忙，不想此时山东帮却率先挑起了事端与河南帮火併起来，竟然杀死了青面兽。此时监狱守卫赶到，将所有人都关押了起来。这下让武十三非常难办。他只好决定找老皮匠帮忙，老皮匠却称如果武十三能活过今天便愿意帮他。此时其他囚犯再次聚到了武十三身边，这回武十三不再隐藏实力，随手便轻易的打趴了这些囚犯。关团长等共产党人因为上次劫狱的事被日本人隔离关押了起来，这倒让关团长有机会和众人一起商量对策，还成立了扬州监狱临时党支部。他让大家放心，一定率领众人和日本人对抗到底，宣誓绝不叛党叛国。他们準备策划一场越狱，与鬼子做最后的殊死搏斗。上次劫狱的带头人叫做冯敬轩，此刻他正躲在富商沈家，并与沈落梅相识，沈落梅询问自己的父亲冯敬轩到底是什幺人，她父亲告诉她，冯敬轩曾在北平参加过铁血锄奸团的学生组织，专杀日本人和汉奸。后来组织遭到日军学血洗，在北平待不下去了，便跑了回来，更听说自己的爷爷被关在扬州监狱里，这才组织人手想要劫狱。老皮匠信守诺言，把监狱中有关于共产党，八路军和新四军囚犯的事情统统告诉了武十三，他们被单独关押在一个小园里。此时小巴子正好来看望武十三。因为武十三的通缉令已经发到了扬州城，所以小巴子想让武十三出城躲藏，不过武十三自信日本人肯定想不到他已经进了监狱，这里反而是最安全的。下巴子回到家之后，方碧怡连哄带骗地劝小巴子进监狱去帮武十三，小巴子本来十分拒绝，可敌不过方碧怡激将，最终满口答应。早野来到了扬州城与藤田见了面，要求他配合自己抓捕武十三。两人相互看不对眼，都仔细摸了一下对方的底细。原来藤田竟然是靠花钱买来的军职。

　　小巴子应方碧怡的要求自己找到陈队长想办法混进了监狱，武十三希望小巴子能通过关係让他去靠近关押共产党员的院落附近去推粪车，小巴子自信很容易搞定。此时监狱另一伙的头目花猴子突然出现抓住小巴子，还狠狠地打了他一拳，幸好陈队长及时制止了他。回到牢房，武十三询问小巴子和花猴子的关係。小巴子表示花猴子以为是小巴子把他弄进了监狱，因此才一直对小巴子怀恨在心。早野大佐找到尤丽丽的哥哥尤大忠，要求他配合日军搜捕武十三，尤大忠并没有听说过武十三的名字，询问他到底是什幺人。早野直言武十三是他的仇人，因为他的部队无法进城，所在才需要尤大忠配合。在小巴子的关係下，武十三顺利干上了拉粪车的活，他终于进入了关押共产党员的小院，刚好碰到出来送马桶的关团长，两人在这样的环境下见面都备感意外。关团长询问武十三怎幺会出现在这里，武十三坦言自己是主动进来的，他让关团长放心，自己一定把他们救出去。随后两人在狱卒的要求下只好匆匆分开。小巴子被花猴子派人抓了起来，花猴子作势要杀了小巴子，小巴子只好高呼他见过花猴子病重的母亲，并帮他带了信，这才暂时保住了性命。花猴子看了母亲的信心里十分难受。小巴子表示他一直都在照顾花猴子的母亲，当作自己的亲娘一般看待，两人的关係终于变好。晚上，关团长嘱咐众八路军战士第二天多争取点时间，让他能和武十三把事情讲清楚。而武十三则听小巴子说起花猴子的母亲病重，危在旦夕，他断定花猴子肯定会伺机越狱去看望老娘。果然让他所料，花猴子真的带人越狱，却被守卫发现，被打死了几人只好做罢。次日，八路军战士故意製造事端打了起来吸引守卫的注意力，关团长趁机询问武十三的情况，武十三告诉他，自己根本就没在团里。关团长大惊失色，他要求武十三不要冒险，先找到部队，再想办法行动。武十三直言，机会只有一次，他怕夜长梦多，并将自己準备利用花猴子的计画告诉了关团长。监狱狱长见被打死的越狱犯都是花猴子的手下，便将花猴子叫来质问。花猴子好说歹说费了无数唇舌，才把狱长糊弄过去。花猴子被放出来后，武十三主动找上了他，极力劝说他帮助配合自己逃跑，花猴子打算再考虑考虑。其实武十三根本还没想好出去的方法，只是想先试探一下花猴子而已。不过他随后看到一群日军正从汽车上搬下很多大箱子，他想到可以用这些箱子堆起来作为翻越牢房围墙的梯子。正当他和小巴子，黑蛋商量的时候，花猴子竟然搬到了他们的牢房里睡觉，要求明天一早就听到逃出去的方法。武十三要求花猴子在放风时间里和其他人打起来製造事端，时间越久，场面越乱越好，等到所有的守卫都去拉架的时候，他就带着手下在最短的时间里靠着墙根垒箱子。而武十三则会配合关团长干掉院子里的日本兵。最后所有人再从箱子一起爬出去，由方碧怡负责接应。一切準备好就绪，所有人都到达了计画位置。然而此时日军却要把那些木箱子搬走。黑蛋发现之后阻止了花猴子打架，却没来得及阻止武十三。情急之下，小巴子抢了老皮匠的眼镜反光引起了武十三的注意力，这才通知了武十三停止行动。越狱计画失败，花猴子对着武十三大发雷霆。武十三心情也不好，和花猴子吵了起来。此时老皮匠突然制止了众人争吵。众人不承认自己想要越狱，老皮匠却称他有一个能逃出去的好方法。几人这才把老皮匠留了下来。夜里，老皮匠也住进了武十三的那间牢房里，老皮匠告诉众人他从前乃是扬州城里最大建筑公司的老闆，而这间牢房也是他盖的。因此他知道一条可以通到外面的废旧下水道。可当年施工的时候已经把监狱这边的入口堵上了。花猴子想到了放火的注意，便让小巴子通过陈队长弄了两瓶酒进监狱。