东汉末年，天下三分。魏蜀吴三国之间战乱频仍，各国内政危机重重。魏太傅司马懿诛灭大将军曹爽之后，将大魏军政大权牢牢掌握在自己手中。从此，曹马双方的明争暗斗此起彼伏。

晚年的司马懿厌倦战乱与屠杀，遂将大魏军政大印移交于其长子司马师，命其代为辅政。一时间，曹魏的亲贵与部分朝臣极为不满，纷纷涌入永宁宫哭谏太后。此时，老臣王凌与曹操之子曹彪密谋废掉曹芳，诛灭太后，拥立曹彪为帝，而后刬除司马一门。太后闻讯，赐死曹彪，利用太傅司马懿，命其率军千里奔袭寿春，灭掉王凌全族。王凌亲率全族拚死抗争，最终自杀于司马懿面前。从此司马懿精神恍惚，噩梦不断，回想起早年与妻子张春华的点点滴滴，会忆起曹操当初对自己的种种偏见，以及在战场上与诸葛孔明的龙争虎斗，渴望早日结束曹马之争，完成天下一统之夙愿。

蜀汉穷兵黩武，已是民穷、兵弱、财尽。皇帝刘禅反战情绪与日俱增，与大将军费祎、谯周一起主张言和，却遭到太子刘谌、姜维等人的极力反对。姜维以苦肉计指使郭循斩杀费祎，而后逼迫刘禅举兵北伐。

东吴皇帝孙权得知曹马之争愈演愈烈，决定举全国之力，择日北伐，完成自己一统天下的大皇帝之梦。就在皇帝孙权精心部署之际，孙权之长女孙鲁班指使潘妃色诱太子孙和，诬陷其淫乱后宫，促使孙权暴怒之下废掉太子，立潘妃之子孙亮继太子之位。东吴大将军诸葛恪、丁奉等人密查之后，揭露了鲁班公主和潘妃的阴谋。而此时，孙和已被鲁班公主派人谋杀。痛失长子的孙权大梦初醒，準备拿鲁班公主是问，不料鲁班公主伙同与其有私情的孙峻，带人秘密包围了皇帝行宫，并指出孙权当年与曹操通信，密谋暗杀兄长孙策，篡得吴侯之位一事，致使皇帝孙权恼恨交加，一气之下吐血身亡。鲁班公主、孙峻等人拥立太子孙亮登基称帝，并在登基大典之上诛杀大将军诸葛恪，灭其全族。从此，东吴朝政陷入内乱。

大魏朝堂之上，河南中牟神童潘安和平统一华夏的非战理念语出惊人，博得司马懿大加讚许，却遭司马师阻挠，反劝其父登基称帝。洞若观火的司马懿看穿了司马师的野心，料定在其百年之后，司马师会冒天下之大不韪，政变篡位。于是司马懿秘密召见部将郭淮等人，吩咐身后之事，力荐二子司马昭执掌大魏朝政大权。

司马懿辞世后，司马师突然军管洛阳，以武力篡权。以郭淮为首的祁山老将们，遵照司马懿临终遗嘱，配合骠骑将军司马昭，粉碎了司马师的政变阴谋，司马兄弟从此政见不合。

镇东将军毌丘俭受太后密诏，秘密起兵，诛杀司马一门。司马师亲率大军镇压，却不幸身亡。司马昭临危授命，灭掉毌丘俭。掌权之后，司马昭在山涛的谏言下，与郭太后通力合作，联手推行富国强民、止战息争之战略，使魏国率先走出了百年战争的阴影。

司马炎、潘安、钟会在竹林中与贾南风、司马茵意外邂逅，与潘安早年定下童婚的杨容姬从此遇到情感威胁。杨骏为了达到与司马家族连姻的政治目的，促使女儿杨艳与司马炎私通，密生一子司马衷。司马昭为保司马门风，让司马炎娶杨艳为妻。而爱女司马茵深爱潘安不能自拔，又让司马昭陷入苦恼之中。就在此时，魏帝曹髦发密诏，命守边将军诸葛诞与吴军联手，举兵讨伐司马一党。司马昭闻讯，力挽狂澜，胁迫魏帝曹髦御驾亲征，成功粉碎诸葛诞叛乱。